Volume 54, Issue 1

1 Die deutsche Prospekthaftung ruhte lange Zeit stabil auf einer allgemeinen, von der Rechtsprechung entwickelten bürgerlich-rechtlichen und einer spezialgesetzlichen Grundlage. Allerdings baute der Gesetzgeber die spezialgesetzliche Grundlage in der Vergangenheit immer weiter aus. Diese Verschiebung in der Tektonik wurde nun jüngst zum Ausgangspukt eines offen ausgetragenen höchstrichterlichen Kräftemessens, das die gesamte Architektur der Prospekthaftung ins Wanken gebracht hat. Konkret geht es um die Frage, ob neben den ausgebauten Spezialgesetzen noch Platz für eine allgemeine bürgerlich-rechtliche Haftung bleibt. Nunmehr versuchen sich die streitenden Senate daran, die Architektur gemeinsam und ohne Einschaltung des Großen Senats wieder zu stabilisieren. Der nachfolgende Beitrag unterzieht dieses Unterfangen einer kritischen Würdigung und zeigt auf, dass es die gewachsenen Spannungen nicht umfänglich beseitigt.

43Das „Say on Climate“ der Gesellschafter wird im GmbH-Recht bislang praktisch nicht diskutiert; auch hier ist das „Klimamitspracherecht“ jedoch von Relevanz, jedenfalls insoweit es eine materielle Entscheidungskompetenz beschreibt. Der Beitrag geht der Frage nach, inwiefern die Gesellschafter zu beteiligen sind, wenn die Geschäftsleitung – etwa auch auf Kosten des Profits – Klimaschutzmaßnahmen ergreifen will. Droht die Umsetzung einer solchen Maßnahme, ohne dass die (Minderheits-)Gesellschafter im notwendigen Maße beteiligt wurden, können diese ihr „Say on Climate“ klageweise verteidigen, wobei eine Unterlassungsklage in drei Varianten denkbar ist: als Geltendmachung des verbandsrechtlichen Unterlassungsanspruchs, als actio negatoria pro socio und als negatorische Klage analog § 1004 Abs. 1 BGB.

70„Smart sanctions“, also Wirtschaftssanktionen gegen gezielt ausgewählte Personen, haben sich zu einem wichtigen Instrument der Gemeinsamen Außen- und Sicherheitspolitik der Europäischen Union entwickelt. Der Beitrag untersucht die gesellschaftsrechtlichen Folgen von Sanktionsverordnungen, die der Rat der Europäischen Union gegen die Taliban, al-Qaida, die Islamische Republik Iran und gegen die Russische Föderation gerichtet hat, und arbeitet heraus, welche Konsequenzen das Einfrieren des Vermögens sanktionierter Personen allgemein für deren mitgliedschaftliche Rechtsposition hat.

112Mit § 715 b BGB hat der Gesetzgeber des MoPeG die seit Langem in Rechtsprechung und Literatur anerkannten Grundsätze der Gesellschafterklage für das Personengesellschaftsrecht kodifiziert. Während es ihm gelungen ist, einige der viel diskutierten Probleme zu klären, bestehen gerade mit Blick auf die Subsidiarität der Gesellschafterklage, ihre Auswirkungen auf die Organisationsver113fassung der Gesellschaft, die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft nach Erhebung der Gesellschafterklage und die Zulässigkeit einer Gesellschafterklage im Insolvenzverfahren nach wie vor Unklarheiten. Der Beitrag greift diese unbeantworteten Aspekte der neuen Regelung heraus und zeigt Lösungsmöglichkeiten auf.

150Der Europäische Gerichtshof leitet aus der Niederlassungsfreiheit die kollisionsrechtliche Zuordnung der Vertretung einer Gesellschaft zum Gesellschaftsstatut ab. Der Schutz der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger oder Arbeitnehmer rechtfertige die zusätzliche Geltung des Rechts des Ortes der Geschäftstätigkeit nicht. Die Frage nach der Qualifikation des Vertretungsrechts stellt der EuGH dabei nicht. Damit ist die genaue Reichweite des entsprechend der Art. 49, 54 AEUV maßgeblichen Gesellschaftsstatuts für Wirtschaftsakteure weiterhin nicht sicher vorherzusehen.