Volume 46, Issue 3

Zusammenfassung Horizontale, vertikale und externe Delegation sind in Großunternehmen regelmäßig unvermeidbar. Die mit der Übertragung von Zuständigkeiten auf Dritte verbundenen Vorteile lassen sich nur entfalten, wenn das Vertrauen auf die ordnungsgemäße Aufgabenerledigung durch diese Dritten in gewissen Grenzen geschützt wird. Der in vielen Bereichen der Rechtsordnung anerkannte Vertrauensgrundsatz findet auch im Bereich der Unternehmensorganisation Anwendung. Vor diesem Hintergrund beleuchtet der folgende Beitrag für das Gebiet des Aktienrechts die rechtlichen Grundlagen, Voraussetzungen und Grenzen der Anwendbarkeit des Vertrauensgrundsatzes bei der Unternehmensorganisation.

Zusammenfassung Der vorliegende Beitrag spürt der actio pro socio im Personengesellschaftsrecht auf breiter historischer und rechtsvergleichender Grundlage nach. Er zeigt auf, wie sich der dogmatisch-konzeptionelle Wandel im Vorstellungsbild der Personengesellschaften en miniature auf das Verständnis der Gesellschafterklage ausgewirkt hat. Behandelt werden unter anderem die dogmatischen Grundlagen der actio pro socio, ihr Verständnis als primärer Rechtsbehelf oder subsidiäres Hilfsrecht sowie die Fragen ihrer Erstreckung auf Drittansprüche, ihrer Abdingbarkeit und ihrer möglichen Kodifizierung.

Zusammenfassung Zum 3. Juli 2016 ist die neue EU-Marktmissbrauchsverordnung in Kraft getreten. Damit wurde auch die Regulierung von Eigengeschäften von Führungspersonal (Directors’ Dealings) generalüberholt. Kernstück ist weiterhin die nachträgliche Offenlegung von Eigengeschäften gegenüber den Aufsichtsbehörden und anderen Marktteilnehmern. Selbstverständlich ist dies nicht, da die empirische Kapitalmarktforschung Zweifel an der Effektivität des Ansatzes weckt. Neben einer erheblichen Ausweitung des sachlichen Anwendungsbereichs und Fristverkürzungen ist ein zeitlich begrenztes Handelsverbot die entscheidende konzeptionelle Neuerung. Die Novellierung führt zu erhöhten Kosten bei den Emittenten sowie einem eingeschränkten Handlungsspielraum beim betroffenen Führungspersonal. Zwar ist die neue Rechtslage trotz verschiedener Ungereimtheiten, insbesondere im Rahmen des Handelsverbots, auf dem Papier ein Fortschritt gegenüber § 15 a WpHG a. F. Die Fallzahlen zum alten Recht legen aber nahe, dass der Meldepflicht bislang nachlässig nachgekommen wurde, und dass Bußgelder der rare Einzelfall sind. Notwendig ist neben der Verschärfung der materiellen Rechtslage demnach auch ein Umsteuern bei der Rechtsdurchsetzung.

Zusammenfassung Eine Reform des deutschen Personengesellschaftsrechts ist in den letzten Jahren immer mehr in den Fokus geraten. Zuletzt befasste sich die wirtschaftsrechtliche Abteilung des 71. Deutschen Juristentags 2016 mit entsprechenden Vorhaben. Angesprochen wurden dabei insbesondere Fragen der grenzüberschreitenden Mobilität von Personengesellschaften. Mit einer jeweils deutlichen Mehrheit soll nach dem Vorbild des Kapitalgesellschaftsrechts auch für Personengesellschaften die Möglichkeit einer Verwaltungssitzverlegung ins Ausland gesetzlich explizit vorgesehen werden sowie der Anwendungsbereich der §§ 122 a ff UmwG zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen auf diese ausgedehnt werden. Beide Aspekte wurden bereits im Zuge des MoMiG bzw. der nationalen Umsetzungsbestimmungen zur Internationalen EU-Verschmelzungsrichtlinie diskutiert und von Teilen des Schrifttums gefordert. Der folgende Beitrag befasst sich mit dem bestehenden Rechtsrahmen hinsichtlich grenzüberschreitender Sitzverlegungen und Verschmelzungen von Personengesellschaften sowie der jeweiligen Durchführbarkeit de lege lata.

Zusammenfassung In Kürze wird die Änderung der Aktionärsrechterichtlinie (2007 / 36 / EG) in Kraft treten. Mit ihrer Umsetzung werden erstmals auch abseits von Rechnungslegungs- und Prospektpflichten Spezialvorschriften für sogenannte related party transactions in das deutsche Recht eingeführt werden. Der vorliegende Beitrag untersucht die kommende RPT-Regelung in Art. 9 c der reformierten Aktionärsrechterichtlinie und ihre Umsetzungsperspektiven mit Blick auf die Folgen für Unternehmensgruppen. Wie sich zeigt, kommen auf die Praxis deutscher Konzerne trotz mancher Nachbesserung am ursprünglichen Vorschlag der EU-Kommission erhebliche Umwälzungen zu.

Zusammenfassung In einer vielbesprochenen Entscheidung hatte sich der BGH jüngst mit der Handelsregistereintragung einer durch Umwandlung entstandenen GbR sowie mit Folgefragen des registerrechtlichen Publizitätsschutzes zu befassen. Obwohl die handels- und umwandlungsrechtliche Gesetzeslage auch 16 Jahre nach Anerkennung der (Teil-) Rechtsfähigkeit der Außen-GbR noch auf dem überkommenen GbR-Verständnis beruht, erteilt der BGH einer Rechtsfortbildung eine deutliche Absage und beharrt uneingeschränkt auf der Anwendung der an sich überholten Regelungen. Die Entscheidung wirft grundlegende Fragen zur weitgehend ungeklärten Stellung der GbR im Handelsregister sowie zum rechtlich gebotenen Verkehrsschutz im Falle einer fehlerhaften Eintragung auf, die in diesem Beitrag im Einzelnen beleuchtet werden.