Gesellschafterhaftung bei Umwandlung einer GmbH in eine GbR
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Thomas Liebscher
Zusammenfassung
In einer vielbesprochenen Entscheidung hatte sich der BGH jüngst mit der Handelsregistereintragung einer durch Umwandlung entstandenen GbR sowie mit Folgefragen des registerrechtlichen Publizitätsschutzes zu befassen. Obwohl die handels- und umwandlungsrechtliche Gesetzeslage auch 16 Jahre nach Anerkennung der (Teil-) Rechtsfähigkeit der Außen-GbR noch auf dem überkommenen GbR-Verständnis beruht, erteilt der BGH einer Rechtsfortbildung eine deutliche Absage und beharrt uneingeschränkt auf der Anwendung der an sich überholten Regelungen. Die Entscheidung wirft grundlegende Fragen zur weitgehend ungeklärten Stellung der GbR im Handelsregister sowie zum rechtlich gebotenen Verkehrsschutz im Falle einer fehlerhaften Eintragung auf, die in diesem Beitrag im Einzelnen beleuchtet werden.
Abstract
In a much-debated decision, the German Federal Court of Justice (BGH) recently dealt with questions relating to the registration of a civil law partnership (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR) in the commercial register and the protection of third parties that rely in good faith on the correctness and completeness of entries in the commercial register. Although sixteen years have passed since the (partial) legal capacity of civil law partnerships was recognized by the German Federal Court of Justice, this legal development is not properly reflected in the commercial register law and the law on the transformation of companies. Also in its latest decision upon the civil law partnership, the Federal Court of Justice strictly adhered to the legislative framework and did not further develop these areas of law with respect to the civil law partnership. This article aims at shedding some light on a number of fundamental questions regarding the registration of civil law partnerships that emerge from a corporate restructuring which are addressed in the decision of the Federal Court of Justice.
© 2017 Walter de Gruyter GmbH, Berlin/Boston
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