Band 50, Heft 5

Zusammenfassung Mit der Option zur Körperschaftsbesteuerung erhalten Personengesellschaften erstmals die Möglichkeit, wie eine Kapitalgesellschaft besteuert zu werden, ohne ihre Rechtsform wechseln zu müssen. Dadurch ergeben sich komplexe gesellschaftsrechtliche Folgefragen, insbesondere hinsichtlich der Zulässigkeit von Mehrheitsbeschlüssen und der Gewinnverwendung, deren Beantwortung das Gesetz im Wesentlichen der kautelarjuristischen Praxis überlässt. Aus diesem Grund wird sich die Option zur Körperschaftsbesteuerung als eine ergiebige und – wegen ihres substantiellen Beitrags zur Rechtsformneutralität – zugleich als eine erwünschte steuerrechtliche Quelle des Personengesellschaftsrechts erweisen.

Zusammenfassung Wagniskapitalinvestitionen führen zu einer Funktionsänderung von Geschäftsanteilen. Bei den international verbreiteten Vesting-Regimen werden Geschäftsanteile insbesondere auch zu Finanzierungs- und Vergütungsinstrumenten. Die Verbreitung und Akzeptanz von diesbezüglichen Musterklauseln im Markt lässt auf Handelsbräuche schließen, die auch für die rechtliche Beurteilung der Beteiligungsregime maßgeblich sein müssen. Die für herkömmliche Ausschlussklausen entwickelte Hinauskündigungsrechtsprechung kann um ein wirtschaftssoziologisches Moment modifiziert werden, um die Interessen der Beteiligten besser abzubilden. Es sollte eine Wirksamkeitsvermutung bei marktüblichen Beteiligungsklauseln gelten und nicht mehr im Einzelfall nach einem sachlichen Grund für den Gesellschafterausschluss gesucht werden. Dieser wirtschaftsnahe Ansatz kann Rechtssicherheit steigern und das deutsche Gesellschaftsrecht im internationalen Wettbewerb stärken.

Zusammenfassung Kronzeugenanträge stellen inzwischen einen wesentlichen Durchsetzungsmechanismus für das europäische und nationale Kartellrecht dar. Häufig fungieren dabei börsennotierte Aktiengesellschaften als Kronzeugen. Die Gesellschaften befinden sich jedoch in einer Konfliktlage zwischen verschiedenen Rechtsgebieten, deren Regelungszwecke sich teils widersprechen. Einerseits zwingt das Kapitalmarktrecht die Gesellschaften als Emittenten zur Ad-hoc-Veröffentlichung von kursrelevanten Insiderinformationen und damit möglicherweise auch zur Veröffentlichung der Stellung eines Kronzeugenantrags. Auf der anderen Seite fordert das Kartellrecht, dass die Gesellschaft die Umstände des Kronzeugenantrags grundsätzlich geheim hält. Daneben besteht auch ein Konflikt zwischen gesellschafts- und kartellrechtlichen Zielsetzungen: Während das Kartellrecht auf einen zügigen und vertraulichen Verlauf des Kronzeugenverfahrens abzielt, setzt das Aktienrecht bei der internen Beratung und Umsetzung des Kornzeugenantrags auf Entschleunigung und offene Kommunikation zwischen den Organen der Gesellschaft. Die beschriebenen Zielkonflikte gilt es mit dem bestehendem Norminstrumentarium aufzulösen.

Zusammenfassung In sozialen Medien koordinierter Aktien- und Optionshandel von Privatanlegern hat den Kurs der GameStop-Aktie im Januar 2021 in schwindelerregende Höhen getrieben, insbesondere, weil die im sozialen Netzwerk Reddit kommunizierenden Anleger durch ihre Zukäufe vor allem Leerverkäufer in GameStop „in die Ecke drängen“ konnten (sog. short squeeze). Auf dem Höhepunkt der Rallye erließen dann mehrere Broker in den USA aber auch in Deutschland Kaufbeschränkungen, was einen vorübergehenden beträchtlichen Kursverlust zur Folge hatte. Der Beitrag bewertet vergleichbare Geschehnisse im Lichte der MAR. Dabei zeigt sich, dass das europäische Marktmissbrauchsrecht dem – durchaus Marktverwerfungspotential zukommenden – semi-koordinierten Verhalten von Privatanlegern in sozialen Medien derzeit keine praktisch relevanten Grenzen zieht. Durch Broker ad hoc auferlegte Handelsbeschränkungen stellen sich dagegen nur unter engen Voraussetzungen als vertrags- und aufsichtsrechtlich legitimes Verhalten dar.