Volume 50, Issue 3

Zusammenfassung Herkömmliche Mitarbeiterbeteiligungsprogramme gehen bei Wachstumsunternehmen für die Begünstigten mit unerwünschten steuerlichen Konsequenzen einher. Während für die jungen Unternehmen mangels ausreichender Liquidität häufig nur eine zumindest partiell auf Beteiligung an der Gesellschaft beruhende Vergütung ihrer Arbeitnehmer in Betracht kommt, laufen die begünstigten Personen Gefahr, wirtschaftlich schlechter zu stehen als bei reiner Barvergütung. Für „Start-Ups“ und andere Wachstumsunternehmen wird es dadurch umso schwieriger, qualifizierte Fachkräfte zu gewinnen. Im Vereinigten Königreich können Mitarbeiter dank sogenannter growth shares am unternehmerischen Erfolg partizipieren, ohne dass aus dem Bezug der Anteile ein steuerwirksamer Mittelzufluss entsteht. Der Beitrag beleuchtet zunächst die einkommensteuerrechtliche Ausgangslage aus Mitarbeiterperspektive und unterzieht insbesondere den zum 1. Juli 2021 in Kraft tretenden § 19a EStG n.F. einer kritischen Würdigung. Sodann geht er der Frage nach, ob der britische Ansatz durch die Implementierung „negativer Liquidationspräferenzen“ unter den Voraussetzungen des deutschen Steuer- und Kapitalgesellschaftsrechts nachgebildet werden kann. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf den spezifischen Regulierungsproblemen der Finanzierung von Wachstumsunternehmen, insbesondere im Venture Capital-Bereich. Als Gestaltungsmittel erfahren sowohl die Satzung als auch schuldvertragliche Verteilungsabreden nähere Berücksichtigung.

Zusammenfassung Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden §§ 111 a bis 111c, betreffend Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen („related party transactions“), in das Aktiengesetz eingefügt. Definitionsnorm, welche den Anwendungsbereich der in §§ 111 b und 111c AktG normierten Instrumente zum Schutz der börsennotierten Gesellschaft und deren Aktionären vor Wertabflüssen bestimmt, ist § 111 a AktG. Zur Bestimmung des Begriffs der nahestehenden Person verweist § 111 a Abs. 1 Satz 2 AktG auf die internationalen Rechnungslegungsstandards. Einschlägig sind etwa 44 Paragraphen und 108 gleichrangige Anwendungsleitlinien. Eine Durchdringung des relevanten Normkomplexes aus rechtswissenschaftlicher und insbesondere gesellschaftsrechtlicher Perspektive zur Explikation des Begriffs der nahestehenden Person gemäß §§ 111 a ff AktG unter Aufarbeitung des auf den originären Anwendungsbereich der Standards zugeschnittenen, wirtschaftswissenschaftlich dominierten Schrifttums steht bislang aus. Dieser Aufsatz soll hierzu einen Beitrag leisten, Anknüpfungspunkt für weitere Diskussion und Anwendungshilfe für die Praxis sein.

Zusammenfassung Das Recht der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist grundsätzlich oberste Leitlinie bei ihrer Vorbereitung und Durchführung. Anfang 2020 stellten verschiedene Vorschläge für Infektionsschutzmaßnahmen in der Präsenz-Hauptversammlung das Teilnahmerecht unter dem Eindruck der COVID-19-Pandemie allerdings kurzerhand in Frage. Noch einen Schritt weiter ging das im März 2020 in Kraft getretene COVID-19-Gesetz, das Gesellschaften bis Ende 2021 die Möglichkeit gibt, ihren Aktionären das Recht zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung vollständig zu entziehen. Vor diesem Hintergrund zeigt der Beitrag Inhalt und Schranken des Teilnahmerechts auf und misst daran exemplarisch verschiedene Einzelmaßnahmen, die mit der Wiederaufnahme des Hauptversammlungspräsenzbetriebs erneut relevant werden. Ferner werden die Rechte der Aktionäre in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz dogmatisch erfasst und anhand praxisrelevanter Einzelfragen konkretisiert. Abschließend gibt der Beitrag einen Ausblick auf die künftige Bedeutung des Teilnahmerechts, auch mit Blick auf eine virtuelle Hauptversammlung 2.0.