Volume 50, Issue 2

Abstrakt Die Corona-Pandemie hat dem Aktienrecht einen unerwarteten Modernisierungsschub verliehen. Der Gesetzgeber schuf in Windeseile eine zeitlich begrenzte rechtliche Grundlage für die rein virtuelle Hauptversammlung. Die Gesellschaften haben diese neue rechtliche und technische Herausforderung gut gemeistert. Das legt die Frage nahe, ob der Gesetzgeber nicht auch für die Zukunft eine rein virtuelle Hauptversammlung in rechtlich abgesicherter Form ermöglichen sollte. Dabei müssen die Rechte der Aktionäre umfassend gewahrt bleiben. Zugleich sollten die Defizite der Hauptversammlungskultur behoben werden, die heute nur noch in Grenzen als Forum der freien Diskussion zwischen Aktionären und Unternehmensleitung angesehen werden kann. Das Beste aus zwei Welten liegt nach der hier entfalteten Konzeption in einer hybriden Versammlung, die eine Präsenzversammlung mit qualifizierten Teilnahmevoraussetzungen und eine elektronische Teilnahme aller übrigen Aktionäre ermöglicht.

Abstrakt Der Aufsichtsrat ist Überwachungsorgan, nicht Geschäftsführungsorgan. Dies gilt im Grundsatz auch für den Bereich der Compliance. Der Aufsichtsrat hat die Compliance-Tätigkeit des Vorstands zu überwachen; nur ausnahmsweise treffen ihn originäre Compliance-Pflichten. Diese im Ausgangspunkt unstrittige Aufgabenverteilung wird zunehmend durch den nationalen wie den europäischen Gesetzgeber, den Corporate Governance-Codex und auch durch Behörden und Gerichte aufgeweicht. Die Tendenz geht nicht nur dahin, die Anforderungen an die Compliance durch den Aufsichtsrat zu erhöhen, sondern auch dem Aufsichtsrat zusätzliche, teilweise originäre, Compliance-Aufgaben zuzuweisen. Die Autoren stellen diese Entwicklung und die damit verbundene Erhöhung der Verantwortung des Aufsichtsrats sowie des Sanktionsrisikos für den Aufsichtsrat und die Gesellschaft dar.

Abstrakt Der vorliegende Beitrag erläutert, wie Gesellschaftsrechtler die Befunde der modernen Unternehmensgeschichte gewinnbringend auswerten und verarbeiten können. Zu diesem Zweck führt er in den gegenwärtigen Stand der Unternehmensgeschichtsschreibung ein und stellt deren wesentliche Literaturquellen vor. Diese bilden auch für die gesellschaftsrechtliche Forschung eine wahre Fundgrube. Ein Zugriff über die Unternehmensgeschichte lässt zum einen die Evolution, Innovation und Adaption gesellschaftsrechtlicher Grundstrukturen lebendig werden. Zum anderen zeigt er, wie die handelnden Individuen rechtliche Spielräume im Hinblick auf die Organisation, Finanzierung und Steuerung ihres Unternehmens genutzt haben und von welchen Motiven sie sich dabei leiten ließen. Ausgewählte Fallbeispiele veranschaulichen, in welcher Weise das Gesellschaftsrecht hiervon profitieren kann.

Abstrakt Sowohl die Zahlung von Dividenden als auch die Durchführung von Aktienrückkäufen ist regelmäßig mit einem erheblichen Abfluss von Liquidität auf Seiten der Gesellschaft verbunden. In Krisenzeiten rücken vor diesem Hintergrund die insoweit bestehenden Vorstandspflichten besonders in den Fokus. Der Beitrag unternimmt es daher, die Handlungsspielräume des Vorstands in der Krise mit Blick auf diese beiden funktional vergleichbaren Alternativen des Zahlungsmitteltransfers von der Gesellschaft an ihre Aktionäre zu beleuchten. Dabei zeigt sich, dass die Pflichtenlage der Vorstandsmitglieder in Bezug auf beide Instrumente im Wesentlichen identisch ist. Diese in der bisherigen Diskussion weitgehend unberücksichtigt gebliebene Erkenntnis setzt sich im Kontext der gesetzlichen Neuerungen durch das Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) fort, welches auch im Hinblick auf Dividenden und Aktienrückkäufe zu einer erheblichen Änderung der Pflichtenlage in Krisensituationen führt.