Die Ermittlung der Verschmelzungswertrelation bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung

Abstract

I. Einführung

Die Verschmelzungswertrelation, also der relative Wert der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften zueinander, gilt als der zentrale Regelungspunkt bei einer Verschmelzung. Und an der alle anderen Regelungsaspekte überragenden Bedeutung der Verschmelzungswertrelation kann kein Zweifel bestehen: Aus ihr leitet sich das Umtauschverhältnis ab und damit legt die Verschmelzungswertrelation nichts Geringeres als die wirtschaftliche Gegenleistung bei der Verschmelzung fest. Sie entspricht wirtschaftlich dem, was die Kaufpreisbemessung für den Kauf darstellt. So nimmt es nicht wunder, dass Fragen der Ermittlung der Verschmelzungswertrelation immer wieder Gegenstand juristischer Auseinandersetzungen sind. Angesprochen ist damit das weite Feld der Bewertung von Unternehmen und die Frage nach dem fairen, angemessenen Wert eines Unternehmens. Trotz aller Unwägbarkeiten, die die Bewertung eines „lebendigen“ Unternehmens naturgemäß mit sich bringt, läuft die rechtliche Einordnung der Thematik in Deutschland in vergleichsweise klar vorgegebenen Bahnen. Die in der Praxis verbreitete Bewertung eines Unternehmens nach den betreffenden IDW-Grundsätzen – und damit regelmäßig die Anwendung der Ertragswertmethode – wird in der Rechtsprechung anerkannt. Dies gilt mit einem Vorbehalt: Die Berücksichtigung des Börsenkurses bei der Ermittlung der Verschmelzungswertrelation – durch die DAT/Altana-Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts angestoßen – ist noch nicht abschließend geklärt. Insgesamt lässt sich damit festhalten, dass die Ermittlung der Wertrelation bei der Verschmelzung in Deutschland auf weitestgehend gesichertem Terrain stattfindet.