Volume 51, Issue 1

Zusammenfassung Die Kategorie der Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen hat durch die reformierte Aktionärsrechterichtlinie eine enorme Bedeutung in Europa erlangt. Zuvor hatten nur wenige Mitgliedstaaten geschlossene Regelungssysteme zu solchen Geschäften geschaffen, seit dem Jahr 2019 sind besondere Verfahrens- und Offenlegungsvorschriften unionsweit verbindlich. Die Richtlinienvorgaben haben den nationalen Gesetzgebern erhebliche Freiräume belassen, um die neuen Schutzkonzepte in die nationalen Rechtssysteme nahtfrei einfügen zu können. Der Beitrag vergleicht die in den Mitgliedstaaten gewählten Umsetzungslösungen und bewertet die erreichte Harmonisierung des Gesellschaftsrechts. Er fordert eine ausgewogenere Abstimmung mit dem Bilanzrecht ein und plädiert dafür, das neue Recht als bedeutsames Teilstück eines europäischen Konzernrechts anzusehen.

Zusammenfassung In seiner IKB-Entscheidung vom 19. Februar 2013 hat der II. Zivilsenat des BGH eine Anwendung der Lehre vom fehlerhaften Bestellungsverhältnis auf die Stimmabgabe und Beschlussfassung im Aufsichtsrat abgelehnt. Sind Aufsichtsratswahlen nichtig oder werden sie erfolgreich angefochten, kann dies daher zur Unwirksamkeit des gesamten Organhandelns einschließlich aller zwischenzeitlich gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse führen. Die vom BGH zur Abmilderung dieser Rechtsfolgen herangezogene Einzelfalllösung kann die bestehende Rechtsunsicherheit nicht vollständig beseitigen. Der Beitrag untersucht, in welchen Fallgruppen nach wie vor Klärungsbedarf besteht, und analysiert die zur Verfügung stehenden Abhilfemöglichkeiten de lega lata und de lege ferenda.

Zusammenfassung Diversität ist das gesellschaftspolitische Gebot der Stunde. Auch in der Corporate Governance findet das Konzept trotz Unsicherheiten über seinen Inhalt, seine Anforderungen und seine positiven Effekte, breite Akzeptanz. Entsprechende Regulierungsangebote, sei es in Form einer Geschlechterquote oder Mindestbeteiligungsgebots, einer Zielgrößenpflicht, oder einer Diversitätsempfehlung, werden in Deutschland aber nur zögerlich aufgenommen. In den Vereinigten Staaten verbuchen derweil private Diversity Stewardship-Kampagnen institutioneller Investoren beachtliche Erfolge. Fraglich ist, ob diese Initiativen auch in deutschen Aktiengesellschaften einen Kulturwandel anstoßen können.