Volume 48, Issue 5

Mit dem Aktionsplan „Finanzierung nachhaltigen Wachstums“ der Europäischen Kommission steht Sustainable Finance im Zentrum unionsrechtlicher Kapitalmarktregulierung und wird von einem Nischenangebot in den Mainstream rücken. Der vorliegende Beitrag widmet sich zunächst den Grundlagen, der Geschichte und Bedeutung von Sustainable Finance. Sodann analysiert er den Stand der Verrechtlichung von Sustainable Finance und untersucht darauf aufbauend die jüngsten Reformschritte auf Unionsebene.

Juristische Normgebung zielt unter anderem auf Verhaltenssteuerung ab. Sie setzt deshalb mindestens implizit eine Entscheidungstheorie voraus, die Auskunft gibt, wie Menschen auf Normen reagieren werden. Im Unternehmensrecht hatte die Mikroökonomie unter dem Schlagwort „rational choice“ lange Zeit eine Vorreiterrolle inne. Zu ihren Methoden zählen vor allem mathematische Nutzenfunktionen, die unter abstrahierenden Annahmen Schätzungen über künftiges Verhalten erlauben. In jüngerer Zeit rücken zunehmend Entscheidungstheorien in den Vordergrund, welche derartige Vorhersagen um verhaltenspsychologische Elemente anreichern. Dazu zählt „behavioural economics“, aber auch weiter ausgreifende Forschung etwa zu Gruppenverhalten oder, unter Einbindung neurowissenschaftlicher Erkenntnis, „neuroeconomics“. Der Beitrag führt in diese Disziplinen ein und zieht Schlüsse für die juristische corporate governance Forschung.

Das Gestaltungsinstrument der Direktspaltung ist in der Praxis nicht erprobt und wissenschaftlich kaum untersucht. Die vorliegende Untersuchung behandelt die Wirkungsweise und Zulässigkeit der Direktabspaltung sowie ihre Vorbereitung und Durchführung nach den maßgeblichen Bestimmungen des Aktien- und Umwandlungsrechts, insbesondere die Gestaltung des Spaltungsvertrags. Weiter behandelt die Untersuchung die Schutzmechanismen des Umwandlungsrechts, insbesondere im Hinblick auf Gläubiger- und Minderheitenrechte, und ihre Bedeutung im Falle der Direktabspaltung. Anschließend folgt die steuerliche Behandlung der Direktabspaltung. Die Untersuchung zeigt, dass die Direktspaltung für die Praxis ein geeignetes Mittel zur unmittelbaren Ausschüttung von Vermögenswerten (insbesondere Anteilen an Tochtergesellschaften) darstellt.

Das Thema Whistleblowing ist in den letzten Jahren zu einem festen Bestandteil der unternehmensrechtlichen Diskussion geworden. Die Debatte hat dabei im Zuge der politischen Auseinandersetzung über die neue EU-Richtlinie zum Schutz von Hinweisgebern noch einmal an Intensität gewonnen. Der vorliegende Beitrag unternimmt es, die Anforderungen an einen effizienten Regelungsrahmen für das Whistleblowing herauszuarbeiten. Hierzu wird das von Guido Calabresi für das Deliktsrecht formulierte Kostenminimierungspostulat auf die Regelung des Whistleblowing übertragen und für die Behandlung konkreter Streitthemen und Regulierungsfragen fruchtbar gemacht.