Volume 53, Issue 6

811Entgegen dem ersten Anschein stellt die Richtlinie zur nachhaltigen Unternehmensführung, die CSDDD, den Schutz der Gemeinwohlgüter in der Unternehmensgruppe, im Konzern, keineswegs dem Schutz im konzernfreien Einheitsunternehmen gleich. Vielmehr ist nach den jeweiligen Gruppenkonstellationen zu differenzieren. Das kann zu unterschiedlichen Schutzpflichten für die Leitungsorgane in der Gruppenmutter und in den Töchtern führen. Diese Pflichten näher auszugestalten und ausgestaltbar zu stellen, ist Aufgabe des Transformationsgesetzgeber. Dabei fordert ihn die Einbeziehung von Tochtergesellschaften mbH in den gruppenpflichtigen Schutz der Gemeinwohlgüter in besonderer Weise heraus.

862Am Firmament des deutschen Gesellschaftsrechts zeigt sich ein neuer Stern, den allerdings nicht wenige nur für eine Sternschnuppe halten: Die „Gesellschaft in Verantwortungseigentum“, oder – etwas prosaischer formuliert – die „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“. Ihr Wesensmerkmal besteht darin, dass mit der Stellung als Gesellschafter keine Gewinnbezugsrechte verbunden sind. Dadurch sollen Investoren ferngehalten werden, die der Gesellschaft lediglich mit dem Ziel der persönlichen Gewinnmaximierung beitreten. Stattdessen soll das Unternehmen von aktiven Gesellschaftern geführt werden, die sich unternehmerisch verwirklichen wollen, ohne dafür mehr als eine marktübliche Tätigkeitsvergütung zu erwarten.863Der Vorschlag, eine Rechtsform mit einer derartigen Vermögensbindung einzuführen, hat im gesellschaftsrechtlichen Schrifttum heftige Debatten ausgelöst. Vielfach wird eine Unternehmung, der die persönlichen Gewinnbezugsrechte fehlen, als lebensfremdes und funktionsuntaugliches Konstrukt angesehen. Dabei wird nicht hinreichend bedacht, dass es solche Unternehmensträger bereits in großer Zahl gibt. Sie wurden lediglich von der Wissenschaft bislang nicht als eigenständiger Typus wahrgenommen. Diese Lücke will der vorliegende Beitrag schließen.Die Autorin und die Autoren betrachten rechtsvergleichend die wesentlichen Merkmale und Funktionsvoraussetzungen eines „Unternehmensträgers mit Vermögensbindung“. Dieser Oberbegriff umfasst Organisationsformen, die in Dänemark und Österreich als sog. Unternehmens- oder Privatstiftung ganz offen in der Auslage stehen, während sie in Deutschland nur unter dem kautelarjuristischen Ladentisch als „Doppelstiftungs-“ oder „Veto Share-Modell“ gehandelt werden. Der Rechtsvergleich arbeitet die Gemeinsamkeiten der Unternehmensträger mit Vermögensbindung heraus und liefert Anregungen für ihre künftige gesetzgeberische Ausgestaltung.

933Russian-Roulette-Klauseln finden in der internationalen Vertragspraxis zunehmend Aufmerksamkeit. Zu ihrer rechtlichen Beurteilung liegen inzwischen verschiedene Gerichtsentscheidungen aus dem In- und Ausland vor. Ein spektakuläres Grundsatzurteil des italienischen Kassationshofs wertet das internationale Fallmaterial umfassend aus. Der vorliegende Beitrag würdigt dieses Urteil und ordnet es in einen größeren Gesamtzusammenhang ein. Hierbei setzt er sich auch mit dem bisher unterbelichteten Phänomen der Rechtsvergleichung vor Gericht im Gesellschaftsrecht auseinander.