Band 71, Heft 7

Zusammenfassung In Zeiten geopolitischer Spannungen sind Unternehmen immer häufiger von internationalen Pflichtenkollisionen betroffen. Für Geschäftsleiter birgt diese Situation erhebliche Haftungsrisiken: Die Legalitätspflicht verpflichtet sie im Grundsatz zur unbedingten Befolgung bindender Vorgaben, die die Gesellschaft im Außenverhältnis treffen. Der Beitrag untersucht, wie sich die gesellschaftsrechtliche Legalitätspflicht zu internationalen Pflichtenkollisionen verhält. Dabei diskutiert er zunächst die grundsätzliche Anwendbarkeit der Legalitätspflicht auf ausländisches Recht. In einem zweiten Schritt fächert der Beitrag die verschiedenen Möglichkeiten zur Bewältigung internationaler Pflichtenkollisionen auf und bewertet sie vor dem Hintergrund ihrer dogmatischen Überzeugungskraft und Praxistauglichkeit. Der Beitrag schließt mit dem Vorschlag, in diesen Fällen den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz auf die Legalitätspflicht anzuwenden.

Zusammenfassung Der Svema-Trade-Entscheidung des EuGH zufolge kann die in Art. 15 Abs.5 Unterabs. 3 Übernahme-RL aufgestellte Vermutung der Angemessenheit der Gegenleistung unter gewissen Umständen und Voraussetzungen widerlegt werden. Diese Entscheidung wirkt sich auch auf die Auslegung der Angemessenheitsvermutung im Rahmen des übernahmerechtlichen Squeezeout nach deutschem Recht aus. Im Hinblick auf deren (rechtliche) Wirkung wird bis heute uneinheitlich beurteilt, ob § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG als widerlegliche oder unwiderlegliche Vermutung zu begreifen ist. Vor diesem Hintergrund befasst sich der vorliegende Beitrag mit den wesentlichen Aspekten der Svema- Trade-Entscheidung und beleuchtet die Auswirkungen des Urteils auf die Auslegung des § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG und die hiermit verbundenen Praxisfolgen.