B. Format und Einberufung der Hauptversammlung

Kapitel in diesem Buch

1. Frontmatter i
2. Vorwort zur 2. Auflage v
3. Vorwort zur 1. Auflage vii
4. Inhaltsübersicht ix
5. Bearbeiterverzeichnis xxix
6. Literaturverzeichnis xxxi
7. Teil I Gesellschaftsrechtliche Organpflichten und Haftung
8. § 1 Rechte und Pflichten des Vorstands
9. A. Ordnungsrahmen, Aufgaben, Zusammensetzung und Rechtsstellung 1
10. B. Geschäftsführung 41
11. C. Vertretung 89
12. D. Organschaftliche Pflichten 105
13. E. Der Vorstandsanstellungsvertrag 173
14. § 2 Haftung des Vorstands
15. A. Innenhaftung gemäß § 93 Abs. 2 AktG 201
16. B. Innenhaftung gemäß § 93 Abs. 3 AktG 280
17. C. Prozessuale Fragen bei der Organhaftung 283
18. D. Außenhaftung 294
19. § 3 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
20. A. Ordnungsrahmen, Zusammensetzung, Rechtsstellung und innere Organisation 301
21. B. Aufgaben des Aufsichtsrats 367
22. C. Pflichten des Aufsichtsrats 451
23. § 4 Haftung des Aufsichtsrats
24. A. Innenhaftung 475
25. B. Außenhaftung 495
26. C. Haftung der Gesellschaft für Fehlverhalten von Aufsichtsratsmitgliedern 501
27. D. Haftung Dritter für Fehlverhalten von Aufsichtsratsmitgliedern 501
28. § 5 Hauptversammlung
29. A. Zuständigkeit der Hauptversammlung 503
30. B. Format und Einberufung der Hauptversammlung 516
31. C. Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung 522
32. D. Versammlungsleitung 535
33. § 6 Der besondere Vertreter und Aktionärsklage – §§ 147, 148 AktG
34. A. Der besondere Vertreter 545
35. B. Das Klagezulassungsverfahren nach § 148 AktG 558
36. § 7 Besonderheiten im Konzern
37. A. Konzernbegriff 571
38. B. Besondere Pflichten im Vertragskonzern 583
39. C. Besondere Pflichten im faktischen Konzern 608
40. D. Die Haftung im Konzern 633
41. § 8 Besonderheiten in der KGaA
42. A. Einführung 655
43. B. Rechte und Pflichten der Organe 659
44. C. Organhaftung 681
45. § 9 Besonderheiten in der SE
46. A. Einführung 709
47. B. Rechte und Pflichten der Organe 712
48. C. Organhaftung 732
49. Teil II Besondere Risikobereiche
50. § 10 Kapitalmarktrecht
51. A. Einleitung 747
52. B. Ad-hoc-Publizitätspflicht 752
53. C. Insidergeschäfte 762
54. D. Pflicht zur Führung von Insiderlisten 768
55. E. Directors’ Dealings 770
56. F. Verbot der Marktmanipulation 776
57. G. Stimmrechtsmeldepflichten 778
58. § 11 Regulierte Finanzunternehmen
59. A. Einleitung 785
60. B. Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute 787
61. C. Versicherungsunternehmen 804
62. § 12 Krise, Insolvenz und Restrukturierung
63. A. Einführung 811
64. B. Begriff der Krise/Insolvenz 815
65. C. Pflichten des Vorstands 816
66. D. Pflichten des Aufsichtsrats 869
67. § 13 M&A und öffentliche Übernahmen
68. A. Einleitung 873
69. B. Private M&A 878
70. C. Public M&A 902
71. § 14 Steuerrecht
72. Vorbemerkung 919
73. A. Steuerrechtliche Pflichtenkreise von Vorstand und Aufsichtsrat 924
74. B. Steuerliche Haftungsrisiken für Vorstand und Aufsichtsrat 969
75. C. Minimierung steuerrechtlicher Risiken durch Tax CMS 977
76. § 15 Kartellrecht
77. Vorbemerkung 987
78. A. Kartellverbot 991
79. B. Missbrauchsverbot 1014
80. C. Fusionskontrolle 1032
81. Teil III Governance, Risk & Compliance
82. Vorbemerkung 1047
83. § 16 Compliance Management System – Pflichten, Umsetzung, Haftung
84. Vorbemerkung: Compliance als Bestandteil guter Corporate Governance 1049
85. A. Compliance-Pflichten des Vorstands und ihre Umsetzung 1057
86. B. Haftungsrisiken für Vorstandsmitglieder bei Compliance-Verstößen 1157
87. C. Compliance-Pflichten des Aufsichtsrats und ihre Umsetzung 1160
88. D. Risiken für Aufsichtsratsmitglieder bei Compliance-Verstößen 1184
89. § 17 Risikomanagementsystem
90. Vorbemerkung – Pflicht zur Einrichtung eines Risikomanagementsystems 1193
91. A. Umsetzung eines angemessenen und wirksamen RMS durch den Vorstand 1195
92. B. Überwachung/Prüfung des RMS 1205
93. § 18 Internes Kontrollsystem
94. Vorbemerkung – Pflicht zur Errichtung eines internen Kontrollsystems 1209
95. A. Umsetzung eines angemessenen und wirksamen IKS i. S. v. IDW PS 982 1211
96. B. Überwachung der Angemessenheit und Wirksamkeit des IKS durch den Aufsichtsrat 1220
97. § 19 Environmental Social Governance: Nachhaltigkeitsbezogene Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat
98. Vorbemerkung und Begriffsdefinitionen 1225
99. A. Überblick über relevante Entwicklungen auf EU-Ebene 1228
100. B. Überblick über relevante Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat aus der Nachhaltigkeitsperspektive 1229
101. C. Überblick über Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung 1239
102. D. Fazit und Ausblick 1246
103. Teil IV Straf- und ordnungswidrigkeitenrechtliche Verantwortung von Einzelpersonen
104. Vorbemerkung 1249
105. § 20 Grundlagen der strafrechtlichen Verantwortung von Organmitgliedern einer Aktiengesellschaft
106. A. Einleitung 1251
107. B. Grundlagen des Handelns für einen anderen (§ 14 StGB) 1252
108. C. Gremien- und Kollegialentscheidungen 1256
109. D. Strafrechtliche Verantwortung für Straftaten von Mitarbeitern des Unternehmens 1258
110. § 21 Relevante Straftatbestände
111. A. Untreue (§ 266 StGB) 1265
112. B. Straftaten in der Unternehmenskrise 1310
113. C. Bilanzdelikte 1326
114. D. Falschangabedelikte 1338
115. E. Kapitalmarkt- und Anlegerschutzdelikte 1344
116. F. Steuerhinterziehung (§§ 370, 153 AO) 1358
117. G. Verletzung der Geheimhaltungspflicht 1363
118. H. Straftatbestände des Bundesdatenschutzgesetzes 1366
119. Vorbemerkung 1371
120. § 22 Verletzung der Aufsichtspflicht nach § 130 OWiG
121. A. Einleitung 1373
122. B. Inhaber von Betrieben und Unternehmen 1375
123. C. Innerbetriebliche Pflichten 1376
124. D. Betriebsbezogene Zuwiderhandlung 1389
125. E. Vorsatz und Fahrlässigkeit 1392
126. F. Rechtsfolgen 1393
127. G. Antragserfordernis 1394
128. H. Verjährung 1395
129. Teil V Straf- und ordnungswidrigkeitenrechtliche Haftung von Verbänden
130. § 23 Unternehmensgeldbuße nach § 30 OWiG
131. A. Einleitung 1397
132. B. Sanktionsfähige Verbände 1403
133. C. Vertreter 1406
134. D. Haftung im Konzern 1408
135. E. Gesellschaftsänderungen und Rechtsnachfolge (§ 30 Abs. 2a OWiG) 1411
136. F. Anknüpfungs- bzw. Bezugstat 1413
137. G. Rechtsfolgen 1416
138. H. Verbundenes, selbstständiges und gespaltenes Verfahren 1424
139. I. Vollstreckung 1426
140. J. Verjährung 1426
141. § 24 Verbandssanktionengesetz
142. A. Historie 1429
143. B. Ausblick 1436
144. § 25 Verteidigung in der Praxis
145. A. Anwaltliche Beratung und Vertretung von Organen und Unternehmen 1439
146. B. Allgemeiner Umgang mit Ermittlungsbehörden 1442
147. C. Behördliche Auskunftsersuchen 1443
148. D. Vernehmungen 1443
149. E. Durchsuchungen und Beschlagnahmen bzw. Sicherstellungen 1446
150. F. Akteneinsicht gemäß §§ 406e, 475 StPO 1451
151. G. Nebenfolgen 1452
152. H. Übernahme von Geldbußen bzw. Geldstrafen, Geldauflagen und Verteidigungskosten 1457
153. I. D&O-Versicherung für Verteidigungstätigkeit 1460
154. J. Vertrauensschadenversicherung 1461
155. K. Industrie-Strafrechtsschutz-Versicherung 1461
156. Teil VI D&O-Versicherung
157. § 26 D&O-Versicherung
158. A. Einführung 1463
159. B. Zweck und Struktur 1474
160. C. Gegenstand der D&O-Versicherung 1485
161. D. Versicherungsfall 1495
162. E. Versicherungsschutz 1504
163. F. Ausschlüsse 1512
164. G. Obliegenheiten 1522
165. H. Sonstige Regelungen 1533
166. I. Typische Abläufe im Schadensfall 1542
167. Stichwortverzeichnis 1549