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Unternehmensintegrität, Minderheitenrechte und Corporate Governance - Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das UMAG und deren Auswirkungen

Published/Copyright: January 20, 2006
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Deutsche Zeitschrift für Wirtschafts- und Insolvenzrecht
From the journal Volume 16 Issue 2

Abstract

Das Aktiengesetz hat in den letzten Jahren eine Vielzahl von Änderungen erfahren. Ihren vorläufigen Abschluss fanden die gesetzgeberischen Reformbemühungen in dem am 1.11.2005 in Kraft getretenen Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG). Mit dem TransPuG begann der Gesetzgeber die Umsetzung der Empfehlungen der Regierungskommission Corporate Governance. Durch das UMAG wurde nunmehr der zweite und bedeutendere Teil der aktienrechtlichen Änderungsvorschläge der Regierungskommission Gesetz.

Ziel der Novellierung war einerseits die erleichterte Klagedurchsetzung durch eine Aktionärsminderheit gegen Vorstände und Aufsichtsräte wegen Sorgfaltspflichtverletzungen (dazu I.). Als Maßstab für die Sorgfaltspflichten der Vorstände wurde in Anlehnung an das US-amerikanische Gesellschaftsrecht eine Variante der Business Judgment Rule in das Aktiengesetz aufgenommen. Auf diese Weise sollen Haftungsfreiräume im Bereich der qualifizierten unternehmerischen Entscheidungen geschaffen werden (II.). Weiterer Eckpfeiler der Neuerungen ist die Erschwerung der Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (III.). Mit neuen Regelungen zum Frage- und Rederecht (IV.) soll dem Missbrauch des Anfechtungsrechts durch einzelne Aktionäre Einhalt geboten werden, wodurch den Unternehmen oftmals nicht unerhebliche Schäden entstehen. Schließlich erfolgte eine Anpassung des Rechts der Organisation und Durchführung der Hauptversammlung an internationale Standards, indem die Anmeldung erleichtert wurde (V.). Ziel ist es, den sinkenden Hauptversammlungspräsenzen entgegen zu wirken. Der Beitrag soll einen Überblick über Zweck und mögliche Folgen der wichtigsten dieser Änderungen verschaffen. Insbesondere wird auf die Konsequenzen der Neuerungen für die Rechtsanwendung und die Unterschiede zur bisherigen Rechtslage eingegangen.

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Online erschienen: 2006-01-20
Erschienen im Druck: 2006-01-24

Walter de Gruyter GmbH & Co. KG

Articles in the same Issue

  1. Internationales Insolvenzrecht im Spiegel ausgewählter Verfahren und Entscheidungen
  2. Unternehmensintegrität, Minderheitenrechte und Corporate Governance - Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das UMAG und deren Auswirkungen
  3. Zwangsliquidation einer GmbH bei im Ausland ansässigem Geschäftsführer? - Gesellschafts- und steuerrechtliche Konsequenzen des § 4 a Abs. 2 GmbHG im Lichte des Europarechts
  4. Die »Hinauskündigung« von Manager- und Mitarbeitergesellschaftern - Zugleich Besprechung der BGH-Urteile vom 19. 9. 2005 – II ZR 173/04 (Managermodell) und II ZR 342/03 (Mitarbeitermodell)
  5. BAG, Urteil vom 19. 5. 2005 – 3 AZR 649/03, Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung in der Insolvenz (Anmerkung Michael Flitsch)
  6. BAG, Urteil vom 18. 8. 2005 – 8 AZR 542/04, Nichtabführen von Beiträgen an die Urlaubs- und Lohnausgleichskasse
  7. BFH, Urteil vom 11. 8. 2005 – VII B 244/04, Anfechtbarkeit der Abführung von Lohnsteuern in den drei Monaten vor Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  8. BGH, Urteil vom 7. 7. 2005 – IX ZB 266/04, Mischgruppenbildung im Insolvenzplanverfahren
  9. BGH, Urteil vom 19. 9. 2005 – II ZR 342/03, Hinauskündigungsklausel beim sog. Mitarbeitermodell (Besprechung Jan Lieder, s.o.)
  10. BGH, Urteil vom 19. 9. 2005 – II ZR 173/04, Hinauskündigungsklausel beim sog. Managermodell (Besprechung Jan Lieder, s.o.)
  11. BGH, Urteil vom 22. 9. 2005 – IX ZR 55/04, Forderungen aus Arbeitsverhältnissen im Sinne von § 304 InsO (Anmerkung Harald Heinze)
  12. BGH, Urteil vom 22. 9. 2005 – IX ZR 65/04, Verwertungskosten im Sinne von § 171 Abs. 2 Satz 2 InsO
  13. BGH, Urteil vom 20. 10. 2005 – IX ZR 145/04, Keine Anwendung von § 108 InsO auf Erbbaurechtsverträge
  14. BGH, Beschluss vom 3. 11. 2005 – IX ZR 35/05, Keine insolvenzanfechtungsrechtliche Sonderstellung des Sozialversicherers nach der Richtlinie 80/987/EWG
  15. AG Frankfurt/Oder, Beschluss vom 8. 11. 2005 – 3.1 IN 35/03, Nachträgliche Ergänzung eines rechtskräftigen Insolvenzplans
  16. Knops/Bamberger/Maier-Reimer (Hrsg.), Recht der Sanierungsfinanzierung(Besprechung Anja Hucke)
https://doi.org/10.1515/dwir.2006.16.2.50

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  6. BAG, Urteil vom 18. 8. 2005 – 8 AZR 542/04, Nichtabführen von Beiträgen an die Urlaubs- und Lohnausgleichskasse
  7. BFH, Urteil vom 11. 8. 2005 – VII B 244/04, Anfechtbarkeit der Abführung von Lohnsteuern in den drei Monaten vor Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  8. BGH, Urteil vom 7. 7. 2005 – IX ZB 266/04, Mischgruppenbildung im Insolvenzplanverfahren
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  10. BGH, Urteil vom 19. 9. 2005 – II ZR 173/04, Hinauskündigungsklausel beim sog. Managermodell (Besprechung Jan Lieder, s.o.)
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  16. Knops/Bamberger/Maier-Reimer (Hrsg.), Recht der Sanierungsfinanzierung(Besprechung Anja Hucke)
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