Der fehlbesetzte Aufsichtsrat und seine Folgen
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Oliver Rieckers
Zusammenfassung
In seiner IKB-Entscheidung vom 19. Februar 2013 hat der II. Zivilsenat des BGH eine Anwendung der Lehre vom fehlerhaften Bestellungsverhältnis auf die Stimmabgabe und Beschlussfassung im Aufsichtsrat abgelehnt. Sind Aufsichtsratswahlen nichtig oder werden sie erfolgreich angefochten, kann dies daher zur Unwirksamkeit des gesamten Organhandelns einschließlich aller zwischenzeitlich gefassten Aufsichtsratsbeschlüsse führen. Die vom BGH zur Abmilderung dieser Rechtsfolgen herangezogene Einzelfalllösung kann die bestehende Rechtsunsicherheit nicht vollständig beseitigen. Der Beitrag untersucht, in welchen Fallgruppen nach wie vor Klärungsbedarf besteht, und analysiert die zur Verfügung stehenden Abhilfemöglichkeiten de lega lata und de lege ferenda.
Abstract
In its IKB decision of February 19, 2013, the II Civil Senate of the Federal Court of Justice (BGH) rejected an application of the doctrine of incorrectly appointed board members to the voting and passing of resolutions in the supervisory board. If supervisory board elections are void or successfully challenged, this can therefore lead to the invalidity of all board actions, including all supervisory board resolutions adopted in the meantime. The consideration of the individual case applied by the BGH to mitigate these legal consequences cannot completely eliminate the existing legal uncertainty. This article examines in which cases a need for clarification still exists and analyzes the available remedies de lega lata and de lege ferenda.
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