Der Downstream Merger – aktuelle umwandlungs- und gesellschaftsrechtliche Fragestellungen

Abstract

I. Einleitung

Die umwandlungsrechtliche Verschmelzung einer Mutter- auf deren Tochtergesellschaft (Downstream Merger) hat Konjunktur. Neben den klassischen Anwendungsfeldern für eine derartige Verschmelzung bilden derzeit häufig fremdfinanzierte Unternehmensakquisitionen den wirtschaftlichen Rahmen für einen Downstream Merger. Die Gründe, warum anstatt eines Downstream Merger nicht auf die grundsätzlich einfacher als steuerneutral zu realisierende Verschmelzung der Tochter- auf die Muttergesellschaft (Upstream Merger) zurückgegriffen wird, können ebenso vielfältiger Natur sein wie die Gründe für die Verschmelzung von Mutter- und Tochtergesellschaft selbst. Ausschlaggebend kann beispielsweise die Vermeidung von Grunderwerbsteuer für die von der Tochtergesellschaft gehaltenen Grundstücke oder die bewusste Beibehaltung der Rechtsform der Tochtergesellschaft (ohne den Aufwand eines ergänzenden Formwechsels der Muttergesellschaft) beispielsweise im Hinblick auf deren Börsennotierung sein.