Volume 96, Issue 15

Beim Zuzug einer ausländischen Kapitalgesellschaft nach Deutschland ist danach zu differenzieren, ob die Gesellschaft nur ihren Verwaltungssitz, nur ihren Satzungssitz oder simultan Verwaltungs- und Satzungssitz nach Deutschland verlegt. Dieser Beitrag stellt den Fall der isolierten Verlegung des Verwaltungssitzes in den Mittelpunkt der Betrachtung. Unter dem Verwaltungssitz ist der Ort zu verstehen, an dem die grundlegenden Entscheidungen der Unternehmensleitung effektiv in laufende und nach außen gerichtete Geschäftsführungsakte umgesetzt werden. Dabei stellen sich neben der gesellschaftsrechtlichen Thematik, ob die Sitzverlegung unter Wahrung der rechtlichen Identität der bestehenden Gesellschaft erfolgen kann (Punkt 1.), besondere steuerrechtliche Fragen. In Punkt 2. werden die unmittelbaren ertragsteuerlichen Fragen im Zusammenhang mit der Verlegung des Verwaltungssitzes nach Deutschland erörtert. Neben der Steuersubjekteigenschaft zuziehender Kapitalgesellschaften und ihrer Rechnungslegungspflichten sind insbesondere Fragen der Ent- und Verstrickung zu klären; zudem wird auf Organgesellschaften eingegangen. Schließlich sind die ertragsteuerlichen Rechtsfolgen auf Ebene der Anteilseigner der zuziehenden Kapitalgesellschaft zu klären (Punkt 3.). Ein Fazit beschließt den Beitrag (Punkt 4.).

Im Rahmen des Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetzes hat der Gesetzgeber mit § 2 Abs. 4 Sätze 3 bis 6 UmwStG eine neue Verlustnutzungsbeschränkung eingeführt. Diese Neuregelung wirft aufgrund Ihrer Komplexität vielfältige Zweifelsfragen auf. Einer dieser Streitpunkte betrifft den sachlichen Anwendungsbereich der Vorschrift und insbesondere die Frage, inwieweit sich die Neuregelung auf die Gewerbesteuer auswirkt. Dieser Frage soll im folgenden Beitrag nachgegangen werden.