VII. Kaduzierung

Kapitel in diesem Buch

1. Frontmatter i
2. Vorwort zur 2. Auflage v
3. Inhaltsverzeichnis vii
4. A. Errichtung der GmbH
5. I. Gesellschaftsvertrag 1
6. II. Anmeldungen zum Handelsregister 14
7. III. Gründung im vereinfachten Verfahren 27
8. IV. Die Vor-GmbH und die Vorgründungsgesellschaft – Haftungsfragen 27
9. V. Vorratsgründung, leergewordener Mantel und Mantelverwendung 56
10. B. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
11. I. Firma 71
12. II. Kapitalaufbringung 73
13. C. Kapitalaufbringung bei Gründung und Kapitalerhöhung
14. I. Gesetzliche Ausgangslage zur Leistung von Geld- und Sacheinlagen 75
15. II. Grundsatz der Unversehrtheit des Stammkapitals 76
16. III. Einzelheiten zur Leistung von Bareinlagen 78
17. IV. Einzelheiten zur Leistung von Sacheinlagen 91
18. V. Verdeckte Sacheinlagen (§ 19 Abs. 4 GmbHG) 96
19. VI. Hin- und Herzahlen (§ 19 Abs. 5 GmbHG) 111
20. VII. Kaduzierung 119
21. VIII. Cash-Pool 124
22. IX. Besonderheiten bei der Kapitalerhöhung 129
23. X. Verjährung des Einlagenanspruchs 139
24. D. Kapitalerhaltung §§ 30, 31 GmbHG
25. I. Eigenkapitalersatzrecht 141
26. II. Schutz des Stammkapitals 142
27. III. Unterbilanz oder Überschuldung 143
28. IV. Art der Leistung 145
29. V. Gegenleistung 149
30. VI. Empfänger der Leistung 153
31. VII. Rechtsfolgen bei Verstoß gegen das Kapitalerhaltungsgebot 165
32. E. Persönliche Haftung der Gesellschafter
33. I. Innenausgleich bei Haftungsübernahme 179
34. II. Grundsatz der Vermögenstrennung 179
35. III. Vermögensvermischung 180
36. IV. Treu und Glauben 184
37. V. Materielle Unterkapitalisierung 186
38. VI. Existenzvernichtungshaftung 187
39. VII. Sonstige Ansprüche aus § 826 BGB 197
40. F. Der Geschäftsanteil
41. I. Gesellschafterliste 199
42. II. Übertragung von Geschäftsanteilen 216
43. III. Rechtsstellung von Veräußerer und Erwerber gegenüber der Gesellschaft 230
44. IV. Mitberechtigung am Geschäftsanteil (§ 18 GmbHG) 235
45. V. Treuhandverhältnis 236
46. VI. Testamentsvollstreckung 241
47. VII. Zusammenlegung von Geschäftsanteilen 242
48. VIII. Teilung von Geschäftsanteilen 243
49. IX. Rechtsfolgen des Erwerbs eigener Geschäftsanteile durch die GmbH 244
50. G. Einziehung des Geschäftsanteils; Ausschluss und Austritt des Gesellschafters
51. I. Einziehung des Geschäftsanteils 247
52. II. Ausschluss des Gesellschafters 262
53. III. Austritt des Gesellschafters 274
54. IV. Die Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters 276
55. H. Die Treuepflicht in der GmbH
56. I. Die Treuepflicht unter den Gesellschaftern 283
57. II. Die Treuepflicht zwischen Gesellschafter und GmbH 290
58. III. Wettbewerbsverbot der Gesellschafter 291
59. IV. Die Gesellschafterklage („actio pro socio/societate“) 294
60. I. Die Gesellschafterversammlung
61. I. Der Aufgabenkreis der Gesellschafter (§ 46 GmbHG) 297
62. II. Einberufung der Gesellschafterversammlung 299
63. III. Teilnahmerecht der Gesellschafter 308
64. IV. Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung 310
65. V. Beschlussmängelklagen 337
66. VI. Die Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen 369
67. VII. Informationsrechte des Gesellschafters 370
68. J. Der Aufsichtsrat in der GmbH
69. I. Einrichtung des Aufsichtsrats 373
70. II. Übertragung von Befugnissen 374
71. III. Vertretung durch den Aufsichtsrat 375
72. IV. Haftung des Aufsichtsrats 376
73. K. Funktion und Stellung des Geschäftsführers
74. I. Allgemeines 379
75. II. Übergeordnete Kompetenz der Gesellschafterversammlung 380
76. III. Das Organverhältnis 387
77. IV. Das Anstellungsverhältnis 405
78. V. Geschäftsführung und Vertretung 439
79. L. Haftung des Geschäftsführers
80. I. Innenhaftung (§ 43 Abs. 2 GmbHG) 451
81. II. Außenhaftung 488
82. III. Haftung des Geschäftsführers im Vorfeld der Insolvenz 496
83. M. Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens
84. I. § 179a AktG 589
85. II. Zustimmungsvorbehalt zu Gunsten der Gesellschafterversammlung 589
86. N. Insolvenz
87. I. Geschäftsjahr 591
88. II. Bestellung der Abschlussprüfer 592
89. III. Geschäftsführung 593
90. IV. Firma 594
91. O. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
92. I. Auflösungsgründe 595
93. II. Folgen der Auflösung 598
94. Stichwortverzeichnis 605