Stimmverbote gegen den herrschenden Gesellschafter im GmbH-Konzern
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Jens Ekkenga
Machtkämpfe unter den Gesellschaftern einer faktisch beherrschten GmbH werden herkömmlich vor allem mit Blick auf den Außenseiterschutz entschieden. Machtverschiebungen zu Lasten des Mehrheitsgesellschafters, der von wesentlichen Abstimmungen mit Bedeutung für die Konzernleitung gem. § 47 Abs. 4 GmbHG abgeschnitten ist, spielen dabei bislang keine oder kaum eine Rolle. Der nachfolgende Beitrag hat zum Ziel, die Interessengewichte unter Berücksichtigung der überschießenden Stimmkraft des Minderheitsgesellschafters in derartigen Sonderlagen neu auszuloten. Im Mittelpunkt der Betrachtung stehen dabei die mitgliedschaftliche Treuepflicht des Minderheitsgesellschafters und dessen gesteigerte Verantwortung im Umgang mit dem ihm aufgrund des Stimmverbots zugewiesenen Alleinentscheidungsrecht.
Infighting among the shareholders of a de facto dominated GmbH traditionally has been addressed with a view to the protection of third parties. Shifts in power at the expense of the majority shareholder resulting from voting restrictions pursuant to the conflicts of interest provision in para. 47 sec. 4 GmbHG have not been much discussed, even in matters of significant importance for the corporate group. The following article explores the balance of interests in such situations, taking into account the disproportionate voting power of the minority shareholder. The focus is on the fiduciary duties of the minority shareholder, and the minority’s heightened responsibility in exercising control in situations where the majority is restricted from voting.
© 2019 Walter de Gruyter GmbH, Berlin/Boston
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- Stimmverbote gegen den herrschenden Gesellschafter im GmbH-Konzern
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- Die Selbstorganschaft in der Personengesellschaft – Wesenszug oder Anachronismus?
- Die Wirkungen der Feststellung von Gläubigerforderungen zur Insolvenztabelle gegenüber dem nach §§ 171, 172 Abs. 4 HGB haftenden Kommanditisten
- Aufsichtsrats- und Hauptversammlungsbeschluss – zugleich Urteilsbesprechung zu BGH II ZR 24/17
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