Eingegliederte Gesellschaften – Überblick und Ausblick
Abstract
I. Einführung
Die Eingliederung gemäß §§ 319 ff. AktG stellt die engste Form der Verbindung zweier rechtlich selbstständiger Unternehmen dar. Die beteiligten Aktiengesellschaften bilden einen Konzern im Sinne des § 18 AktG. Für Letzteres sieht das AktG in § 18 Abs. 1 Satz 3 – im Gegensatz zu einfachen Abhängigkeitsverhältnissen (§ 18 Abs. 1 Satz 1 u. 2 i.V. m. § 17 AktG) – sogar eine unwiderlegliche Vermutung vor. Die für den Anwendungsbereich des Konzernrechts maßgebliche Gefahr von Interessenkonflikten (sog. Konzerngefahr) ist hier durch die besonders intensive Verknüpfung derart verdichtet, dass die Anwendung der konzernrechtlichen Schutzvorschriften ohne weiteres überzeugt.
Anders als bei den sonstigen Konzerntatbeständen des 3. Buchs AktG kommt es im Fall der Eingliederung zu einer vollständigen finanziellen Unterwerfung der Tochter-AG (= eingegliederte Gesellschaft) unter die Mutter-AG (= Hauptgesellschaft). Das Vermögen der eingegliederten Gesellschaft – einschließlich der gesetzlichen Rücklage – steht künftig zur Disposition der Hauptgesellschaft, die mittels ihres Weisungsrechts (§ 323 Abs. 1AktG) beinahe beliebig über die Substanz ihrer Tochter verfügen kann. Im Unterschied zur Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG) bleibt Letztere jedoch eigenständige juristische Person, behält insbesondere ihre Firma und ihre Stellung als Vertragspartnerin im Geschäftsverkehr, was mitunter unter Wettbewerbsgesichtspunkten vorteilhaft sein kann.
Walter de Gruyter GmbH & Co. KG
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