Zustimmungsvorbehalte des AG-Aufsichtsrats

Abstract

I. Vorbemerkung

Ein Standardwerk der „Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats“ beginnt mit dem Hinweis darauf, dass keine Figur des Unternehmensrechts die Phantasie und die Gemüter von Fachleuten und Laien im In- und Ausland in den letzten fünfzig Jahren so sehr beschäftigt habe wie der Aufsichtsrat. Veranlassung geben in der Regel Unternehmenszusammenbrüche mit der anschließenden Suche nach dem Schuldigen. Häufig wird im Aufsichtsrat das Opfer gefunden, Vorstand oder Geschäftsführung treten überraschenderweise in den Hintergrund. Als Reaktion wird das Anforderungsprofil an die Arbeit der Aufsichtsräte mit immer neuen Facetten versehen. Gesetzgebung, Rechtsprechung und Literatur haben in vielfältiger Weise zu einer Erweiterung der Aufgaben des Aufsichtsrats als Organ sowie der Rechte und Pflichten seiner Mitglieder geführt, eine Entwicklung, die in der Literatur als dramatisch bezeichnet wird. Nur ausnahmsweise findet sich die Frage nach den realistischerweise an den Aufsichtsrat zu stellenden Anforderungen. Die Stimmen, die insoweit ein gründliches Überdenken für erforderlich halten, sind vereinzelt geblieben. Ein Teilaspekt sind die Erwartungen, die von Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats zu Maßnahmen der Geschäftsführung des Vorstands realistischerweise erfüllt werden können. Hierzu möchten die nachfolgenden Ausführungen einen Beitrag leisten.