Takeovers, Poison Pills and Protectionism in Comparative Corporate Governance

Chapters in this book

1. Frontmatter I
2. Inhaltsverzeichnis IX
3. I. Privatrecht
4. Grenzen des Erfüllungsanspruchs im System des Leistungsstörungsrechts der PICC, PECL und des DCFR im Vergleich zum CISG – Probleme und Änderungsvorschläge 1
5. Mangold, Audiolux und die allgemeinen Grundsätze des europäischen Privatrechts 27
6. Der Einfluss der Leistung auf den Verzug des Schuldners 47
7. Welche Einheit des Privatrechts? 61
8. Haftungsrisiken für Vorstandsmitglieder insolvenzgefährdeter Vereine 93
9. Haftung des Verkäufers wegen Informationspflichtverletzung beim Unternehmenskauf 113
10. Ein Plädoyer für die Vereinfachung des Rechts der Insolvenzanfechtung im Bereich der Globalsicherheiten unter gleichzeitiger Angleichung an die englische floating charge 141
11. Proportionalhaftung und Mitverschulden im Transportrecht 159
12. Die staatsfreie Stiftung 177
13. Der Verein im Verein 195
14. Tilgungsbestimmung – quo vadis? 217
15. Der funktionale Ansatz in der UNIDROIT Geneva Securities Convention vom 9. Oktober 2009 231
16. Verzicht auf eine vertragliche Forderung im Europäischen Vertragsrecht und im Recht der internationalen Handelsverträge 247
17. „Nemo ex suo delicto meliorem suam condicionem facere potest“ 269
18. II. Unternehmensrecht
19. Der Rechtsschein bei Firmenfortführung 303
20. Suing directors in international litigation 321
21. Aufsichtsratsautonomie 337
22. Die Bedeutung der Unternehmenskultur für die Fraud-Prävention 357
23. Unterschiede im Aktienrecht zwischen börsennotierten und nichtbörsennotierten Gesellschaften 373
24. Kapitalaufbringung und verdeckte Sacheinlagen bei der Aktienplatzierung durch Emissionsbanken 391
25. Internationalisierung der Rechnungslegung und Corporate Governance 413
26. Vorstandsvergütung als Gegenstand rechtlicher Regelung 431
27. Sharia Boards and Corporate Governance 457
28. The European Private Company (SPE): Uniformity, flexibility, competition and the persistence of national law 479
29. Die gerichtliche Überprüfung der Entlastung durch die Hauptversammlung 499
30. Nicht delegierbare Geschäftsleiterpflichten 517
31. Die Pflicht des Managements zur Vermeidung existenzgefährdender Risiken 541
32. Unternehmensinsolvenz und Abschlussprüfung 559
33. Haftungsprobleme bei der Unternehmensbestattung 589
34. Are Shareholder Rights Appealing to Foreign Shareholders? 629
35. Three Recent Developments in Auditors’ Liability 645
36. Europäisches Gesellschaftsrecht 659
37. Zur Orientierung der Vorstandsvergütung an der Lage der Muttergesellschaft 689
38. Krisenhaftungsansprüche und Verjährung 703
39. Finanzielle Unterstützung des Aktienerwerbs nach MoMiG 725
40. The Contractualization of Organizational Law 747
41. Abdingbarkeit der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht 765
42. Takeovers, Poison Pills and Protectionism in Comparative Corporate Governance 795
43. Corporate Governance durch Steuerrecht im Nonprofit-Sektor: wünschenswert oder systemwidrig? 817
44. Gesellschaftsrecht und Art. 14 GG 833
45. Der SPE-Formwechsel nach dem schwedischen Kompromissvorschlag 849
46. Utopies ou anticipations sociétaires 877
47. Die Aktiengesellschaft als Rechtsform gemischtwirtschaftlicher Unternehmen 901
48. Dienstabreden über die Erbringung entgeltlicher Dienstleistungen durch einen Inferenten im GmbH-Recht 919
49. Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung nach MoMiG und ARUG: Zur Abgrenzung des Anwendungsbereichs der neuen Vorschriften 941
50. Konzerne und Abhängigkeitslagen jenseits des Gesellschaftsrechts 959
51. Compliance-Pflichten von Vorstandsmitgliedern und Aufsichtsratsmitgliedern 983
52. Die Entdeckung des Marktes durch die Rechtsprechung bei der Ermittlung der angemessenen Abfindung im Rahmen aktienrechtlicher Strukturmaßnahmen 1005
53. Der Kodex und das Recht 1025
54. Grundsatz- und Praxisprobleme der Einwirkungen des Art. 14 GG auf das Aktienrecht 1039
55. Die Vereinfachung des Europäischen Gesellschaftsrechts: Irrungen und Wirrungen 1079
56. Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder und Kommunikation im Aufsichtsrat 1091
57. Enforcement of corporate governance codes: A legal perspective 1109
58. Drag along- und Call-Option-Klauseln in der GmbH-Satzung 1139
59. Eine empirische Abschätzung der Aussagekraft von Studien über den Zusammenhang zwischen Corporate Governance und Unternehmenserfolg 1153
60. Mitbestimmungsvereinbarungen im Konzern 1167
61. Capital and Establishment – Never the Twain shall Meet? 1187
62. Schatten des Rechts 1225
63. Die SE – ein europäisches Zukunftsmodell 1245
64. Besondere Regeln für geschlossene und börsennotierte Gesellschaften 1261
65. Structural Analysis of Corporate Law 1279
66. Gesellschaftsrechtliche Implikationen bei der Durchsetzung einer menschenrechtskonformen Geschäftspolitik im Konzern 1297
67. Vollmachtlose Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern 1313
68. Die reformierte Namensaktie 1327
69. Allgemeine Rechtsgrundsätze im Europäischen Gesellschaftsrecht 1343
70. Interessenkonflikte im Aufsichtsrat 1363
71. Gedanken zur Bedeutung des Unternehmenszwecks 1391
72. Prämien und Leistungen an Vorstandsmitglieder bei Unternehmenstransaktionen 1407
73. Liability for Breach of Trust in Corporate Groups 1431
74. Selbst-Konstitutionalisierung transnationaler Unternehmen? 1449
75. Zur Signalstärke der Entsprechenserklärung 1471
76. Mehrheitsbeschlüsse und Gesellschafterschutz in Personengesellschaften 1491
77. Sunlight for a Healthy Body Corporate 1505
78. Corporate Governance Going Astray: Executive Remuneration Built to Fail 1521
79. Direct shareholder suits for damages based on reflective losses 1537
80. Shareholder(s) matter(s) 1565
81. III. Bank- und Kapitalmarktrecht
82. SchVG, Anleihebedingungen und AGB-Recht: Nach der Reform ist vor der Reform 1593
83. The Governance of Financial Institutions in Crisis 1615
84. Das Moratorium 1629
85. Insiderwissen, Interessenkonflikte und Chinese Walls bei Banken 1647
86. The Private Action Against Insider Trading: A Question of Incentives 1671
87. Bankrechtliche Fragen zur Finanzmarktkrise 1695
88. Restrukturierung systemrelevanter Finanzinstitute 1713
89. Sachdividenden für Aktionäre – sinnvolles Gestaltungsinstrument oder nutzloses Phantasieprodukt einer hypertrophen Finanzwirtschaft? 1733
90. Zinsanpassungsklauseln im Kreditgeschäft 1753
91. Creeping Takeovers in Deutschland und in der Schweiz 1763
92. European Takeover Law: Designing a Neutral Approach 1789
93. Equity Derivatives and Transparency: When Should Substance Prevail? 1803
94. Übergang von Kreditrisiken – Einzelübertragungen, Umwandlungsmaßnahmen et al. 1823
95. Chancen und Nutzen von Finanzmarktregulierung 1845
96. Anlegerschutz in geschlossenen Fonds – Kapitalmarkteffizienz, Behavioral Finance und Anlegerkoordination als Bausteine eines neuen Regulierungsparadigmas 1865
97. Ordentliche Kündigung der Geschäftsbeziehung durch die Sparkasse 1893
98. Best Execution 1909
99. Die Haftung der Aktiengesellschaft und ihrer Vorstandsmitglieder im Rahmen des Anlegerschutzes 1933
100. Aktien statt Cash – Offene Fragen beim Tauschangebot unter dem WpÜG 1955
101. Mifid and the Return of Concentration Rules 1989
102. Reorganisation systemrelevanter Banken 2001
103. Die Reichweite der Haftung der Depotbanken vor dem Hintergrund des Madoff-Skandals 2015
104. Erste Schritte gegen Schmier-, Schweige- und Schutzgelder 2029
105. Bemessung von Geldbußen im Wettbewerbs- und Kapitalmarktrecht: Eine komparative Betrachtung 2043
106. Berichtigungs- und Aktualisierungspflichten im Kapitalmarktrecht 2061
107. EU-ausländische Beteiligungskonsortien im Visier der BaFin – Keine multiple Meldepflicht nach § 21 WpHG für Gesellschafter eines ausländischen Anteilserwerbers! 2081
108. Institutional Deficits in the International Financial Markets Crisis 2095
109. Structured Products from the Perspective of Investor Protection: Can the Courts Police the Market or Do We Need More Regulation? 2113
110. Taming the Monsters? 2143
111. Regulierung von Ratingagenturen – ein anreizorientierter Ansatz 2157
112. Zur Auflösung von Systemspannungen zwischen Bankaufsichtsrecht und Privatrecht 2175
113. Does the Takeover Bids Directive Need Revision? 2189
114. Kapitalmarktrecht 2207
115. Anlegerschutz im System des Kapitalmarktrechts 2247
116. The Financial Crisis and EU Securities Law-Making: A Challenge Met? 2265
117. Bankaktienrecht und Aktienbankrecht 2283
118. Veräußerung und Vollstreckung Not leidender Grundpfandkredite unter Berücksichtigung des Risikobegrenzungsgesetzes 2301
119. Ziele und Konzeption des deutschen „Bad Bank“- Modells – IFRS als Hindernis für eine erfolgreiche Umsetzung? 2317
120. Host’s Dilemma 2339
121. Reform der Europäischen Finanzaufsichtsstrukturen 2367
122. Unternehmensplanung und Insiderrecht 2385
123. Bankregulierung nach der Finanzkrise 2407
124. Die Pflicht zur Protokollierung des Anlageberatungsgesprächs gemäß § 34 Abs. 2a, 2b WpHG 2427
125. Pflicht zur Gleichbehandlung konkurrierender Übernahmeinteressenten bei der Due Diligence? 2455
126. Finanzmarktkommunikation anlässlich von Kapitalmarkttransaktionen 2469
127. Anlegerschutz als Juristentagsthema 2489
128. Die Grundsätze der anleger- und objektgerechten Beratung im Lichte des Geeignetheitstests (§ 31 Abs. 4 WpHG) 2507
129. Deutschland im Herbst – Erinnerungen an die Entstehung des Finanzmarktstabilisierungsgesetzes im Oktober 2008 2525
130. Die Verfassungsmäßigkeit des Haftungsausschlusses für fehlerhafte Bankaufsicht 2549
131. Golden Shares: Recent Developments in E.C.J. Jurisprudence and Member States Legislation 2571
132. Änderung von Anleihebedingungen nach dem Schuldverschreibungsgesetz 2597
133. The civil law effects of MiFID in a comparative law perspective 2621
134. Aufsicht über die Kapitalmärkte in Europa 2641
135. Interessenkonflikte im Aufsichtsrat der Zielgesellschaft bei der Abgabe der Stellungnahme nach § 27 WpÜG 2657
136. Vollstreckungsunterwerfungsklauseln in der Kreditpraxis 2679
137. Rating-Agenturen: Reformbedarf nach der Reform 2689
138. IV. Wirtschaftsrecht, Marktwirtschaft und Rechtsdurchsetzung
139. Zum Verhältnis von lauterkeits- und kartellrechtlicher Anknüpfung nach der Rom II-VO 2711
140. Das schwindende Vertrauen in die Marktwirtschaft und die Folgen für das Recht 2733
141. Die Fairness Opinion bei M&A-Transaktionen zwischen Markt und Recht 2753
142. Zum Schriftformerfordernis für Schiedsvereinbarungen 2777
143. Gemeinschaftsrechtliche Fragen des Code of Conduct des CCBE 2791
144. Der „Unternehmer“ im Lauterkeitsrecht 2825
145. Die Anwendbarkeit von Art. 101 Abs. 1 AEUV und § 1 GWB auf Absatzmittlerverträge 2841
146. „Governance by Default“ 2861
147. Nichtigkeit von Gesellschaftsverträgen bei Verstoß gegen das europäische Kartellverbot 2881
148. Business networks as a legal explanatory framework 2901
149. Wettbewerb und Daseinsvorsorge 2919
150. Zur Befangenheit von Schiedsrichtern 2933
151. Moving towards the creation of an exceptional law of financial crisis? 2943
152. Zusammenschlusskontrolle und „Sanierungsfusionen“ in Zeiten der Wirtschaftskrise 2957
153. Stolpersteine in nationalen und internationalen Schiedsgerichtsverfahren 2975
154. V. Ausländisches Recht
155. Zum neuen Schweizer Vergütungsrecht – Entlöhnung der Unternehmensspitze zwischen Lohndirigismus, Populismus und Aktienrecht 3001
156. The reform of the French financial supervision structure: “Twin-Peaks” on the menu 3027
157. Group of companies governance in Belgium 3043
158. Die Typologie des Aufsichtsrats und die Logik seines Versagens 3059
159. Die Zulässigkeit von Abwehrmaßnahmen im sich entwickelnden japanischen Übernahmerecht 3081
160. Intermediated Holding of Investment Securities in Japan 3105
161. Corporate Legal Personality and Corporate Loss in Korean Law 3115
162. Aufsichtsrat: Terra incognita des englischen Gesellschaftsrechts? 3135
163. “Squeeze out” in Argentina 3149
164. Towards the supremacy of the criterion of incorporation in French law 3167
165. The Draft Turkish Commercial Code and Corporate Governance 3177
166. Die Schweizer Krise 3199
167. Derivative Action in Japan: A System of Public Censure? 3213
168. Die neue Prospekthaftung in Griechenland 3233
169. The new Greek Bankruptcy Code: How close to the InsO? 3251
170. Der Haftungsdurchgriff im chinesischen Gesellschaftsrecht 3271
171. Die Reform des griechischen Aktienrechts 3291
172. Squeeze-out and Appraisal Rights in Japanese Company Law 3305
173. Danish Company Law Reform 3321
174. Der Papierlose Schuldbrief – Einführung eines Registergrundpfandrechts in der Schweiz und die Auswirkungen auf die Bankpraxis 3339
175. Backmatter 3355