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§ 7 Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss

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Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt
Ein Kapitel aus dem Buch Unternehmensfinanzierung am Kapitalmarkt
Krause|333§7KapitalerhöhungenmitBezugsrechtsausschlussRainer KrauseI. Allgemeines1.Bedeutungdes Bezugsrechts .... 12.KapitalerhöhungohneBezugsrecht33.KapitalerhöhungmitBezugsrechts-ausschluss............... 44.Faktischer Bezugsrechtsausschluss7II. Bezugsrechtsausschlussbei derregulärenKapitalerhöhung1.MaterielleVoraussetzungena) SachlicheRechtfertigung.... 8aa) Gesellschaftsinteresse.... 9bb) GeeignetheitundErforder-lichkeit............ 10cc) VerhältnismäßigkeitimengerenSinne......... 11b) Verwässerungsschutzgemäߧ255Abs. 2AktG ........ 12c) Fallgruppenaa) Barkapitalerhöhung ..... 14(1) Vermeidungvon Spit-zenbeträgen........ 15(2) AusgabevonBeleg-schaftsaktien....... 16(3) BedienungvonWandel-undOptionsanleihen.. 17(4) Gewährungvon AktienalsVoraussetzungfürKooperationen ...... 18(5) Börseneinführungen...19(6) OptimierungderPlatzierung/Sanierung.. 21(7) Abwehrmaßnahmen. .. 23(8) Gekreuzter Bezugs-rechtsausschluss..... 25(9) Gemischte Bar-/Sach-kapitalerhöhung ..... 26bb) Sachkapitalerhöhung.... 272.Dervereinfachte Bezugsrechts-ausschlussnach§186 Abs. 3Satz 4AktGa) SinnundZweckderRegelung.29b) Kapitalgrenze 10 %........ 30c) Ausgabebetrag........... 32d) UngeschriebeneVoraus-setzungen.............. 34e) Zuwendungskriterien...... 353.FormelleVoraussetzungena) Hauptversammlungs-beschluss.............. 36b) Vorstandsbericht......... 38c) VorbereitungderHauptver-sammlung............. 41d) Vorstandsberichtbei verein-fachtemBezugsrechtsaus-schlussnach§186 Abs. 3Satz 4AktG ............ 42e) Zulassungsverfahren....... 434.Prozessuale Fragen .......... 44III.BezugsrechtsausschlussbeimgenehmigtenKapital1.Einführung............... 462.DieSiemens/Nold-Entscheidung.49a) Folgenfürdie Sachkapital-erhöhungaa) Hauptversammlungs-beschluss........... 50bb) Ausnutzungdesgenehmig-ten Kapitals.......... 52b) Folgenfürdie Barkapital-erhöhung.............. 54c) VorrangderregulärenKapital-erhöhung?............. 553.Dervereinfachte Bezugsrechts-ausschlussnach§186 Abs. 3Satz 4AktGbeimgenehmigtenKapitala) Allgemeines............ 56b) StufenermächtigungundAnrechnungsklausel....... 57c) Greenshoe............. 594.FormelleVoraussetzungen ..... 60Schrifttum:Bayer,KapitalerhöhungmitBezugsrechtsausschlussundVermögensschutzderAk-tionärenach§255Abs. 2AktG,ZHR163(1999),505;Bayer,VorsorgeundpräventiveAbwehr-maßnahmengegenfeindlicheÜbernahmen,ZGR2002,588;Bayer,MaterielleSchrankenundKontrollinstrumentebeimEinsatzdesgenehmigtenKapitalsmitBezugsrechtsausschluss,ZHR168(2004),132;Bezzenberger,DasBezugsrechtderAktionäreundseinAusschluss,ZIP2002,X:/OSV-2/HMS-003/HMS3_07.3d–Seite333/359|19.2.2013|13:52 |##HMS3-D/1308##
© 2013 Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Gustav-Heinemann-Ufer 58, 50968 Köln.

Krause|333§7KapitalerhöhungenmitBezugsrechtsausschlussRainer KrauseI. Allgemeines1.Bedeutungdes Bezugsrechts .... 12.KapitalerhöhungohneBezugsrecht33.KapitalerhöhungmitBezugsrechts-ausschluss............... 44.Faktischer Bezugsrechtsausschluss7II. Bezugsrechtsausschlussbei derregulärenKapitalerhöhung1.MaterielleVoraussetzungena) SachlicheRechtfertigung.... 8aa) Gesellschaftsinteresse.... 9bb) GeeignetheitundErforder-lichkeit............ 10cc) VerhältnismäßigkeitimengerenSinne......... 11b) Verwässerungsschutzgemäߧ255Abs. 2AktG ........ 12c) Fallgruppenaa) Barkapitalerhöhung ..... 14(1) Vermeidungvon Spit-zenbeträgen........ 15(2) AusgabevonBeleg-schaftsaktien....... 16(3) BedienungvonWandel-undOptionsanleihen.. 17(4) Gewährungvon AktienalsVoraussetzungfürKooperationen ...... 18(5) Börseneinführungen...19(6) OptimierungderPlatzierung/Sanierung.. 21(7) Abwehrmaßnahmen. .. 23(8) Gekreuzter Bezugs-rechtsausschluss..... 25(9) Gemischte Bar-/Sach-kapitalerhöhung ..... 26bb) Sachkapitalerhöhung.... 272.Dervereinfachte Bezugsrechts-ausschlussnach§186 Abs. 3Satz 4AktGa) SinnundZweckderRegelung.29b) Kapitalgrenze 10 %........ 30c) Ausgabebetrag........... 32d) UngeschriebeneVoraus-setzungen.............. 34e) Zuwendungskriterien...... 353.FormelleVoraussetzungena) Hauptversammlungs-beschluss.............. 36b) Vorstandsbericht......... 38c) VorbereitungderHauptver-sammlung............. 41d) Vorstandsberichtbei verein-fachtemBezugsrechtsaus-schlussnach§186 Abs. 3Satz 4AktG ............ 42e) Zulassungsverfahren....... 434.Prozessuale Fragen .......... 44III.BezugsrechtsausschlussbeimgenehmigtenKapital1.Einführung............... 462.DieSiemens/Nold-Entscheidung.49a) Folgenfürdie Sachkapital-erhöhungaa) Hauptversammlungs-beschluss........... 50bb) Ausnutzungdesgenehmig-ten Kapitals.......... 52b) Folgenfürdie Barkapital-erhöhung.............. 54c) VorrangderregulärenKapital-erhöhung?............. 553.Dervereinfachte Bezugsrechts-ausschlussnach§186 Abs. 3Satz 4AktGbeimgenehmigtenKapitala) Allgemeines............ 56b) StufenermächtigungundAnrechnungsklausel....... 57c) Greenshoe............. 594.FormelleVoraussetzungen ..... 60Schrifttum:Bayer,KapitalerhöhungmitBezugsrechtsausschlussundVermögensschutzderAk-tionärenach§255Abs. 2AktG,ZHR163(1999),505;Bayer,VorsorgeundpräventiveAbwehr-maßnahmengegenfeindlicheÜbernahmen,ZGR2002,588;Bayer,MaterielleSchrankenundKontrollinstrumentebeimEinsatzdesgenehmigtenKapitalsmitBezugsrechtsausschluss,ZHR168(2004),132;Bezzenberger,DasBezugsrechtderAktionäreundseinAusschluss,ZIP2002,X:/OSV-2/HMS-003/HMS3_07.3d–Seite333/359|19.2.2013|13:52 |##HMS3-D/1308##
© 2013 Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Gustav-Heinemann-Ufer 58, 50968 Köln.

Kapitel in diesem Buch

  1. Frontmatter I
  2. Vorwort IX
  3. Inhaltsübersicht XI
  4. Inhaltsverzeichnis XV
  5. Autorenverzeichnis XLVII
  6. Literaturverzeichnis LIX
  7. Abkürzungsverzeichnis LXI
  8. 1. Teil. Einführung
  9. § 1 Entwicklungen im Kapitalmarkt in Deutschland 1
  10. § 2 Kapitalmarkttransaktionen aus Sicht des Finanzberaters 57
  11. 2. Teil. Aktienemissionen
  12. § 3 Aktienemissionen aus Sicht der Investmentbank 115
  13. § 4 Börsengang 144
  14. § 5 Börsengang (Sonderkonstellationen) 210
  15. § 6 Bezugsrechtsemissionen 273
  16. § 7 Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss 333
  17. § 8 Umplatzierungen bestehender Aktien 360
  18. § 9 Erwerb und Wiederveräußerung eigener Aktien 383
  19. § 10 Steuerliche und bilanzielle Aspekte von Aktienemissionen 412
  20. 3. Teil. Aktienverwandte Emissionen
  21. § 11 Equity-Linked-Emissionen aus Sicht der Investmentbank 437
  22. § 12 Wandel- und Optionsanleihen 463
  23. § 13 Umtauschanleihen 502
  24. § 14 Genussscheine 526
  25. § 15 Steuerliche und bilanzielle Aspekte von aktienverwandten Emissionen 550
  26. 4. Teil. Anleiheemissionen
  27. § 16 Anleiheemissionen aus Sicht der Investmentbank 587
  28. § 17 Anleihen 611
  29. § 18 High Yield Anleihen 660
  30. § 19 Hybridanleihen 703
  31. § 20 Steuerliche und bilanzielle Aspekte von Anleiheemissionen 717
  32. 5. Teil. Sonderformen
  33. § 21 Schuldscheindarlehen 749
  34. § 22 Asset-Backed Securities 781
  35. § 23 Pfandbriefe 801
  36. § 24 Bankenunabhängige Mezzanine-Finanzierungen 817
  37. § 25 Real Estate Investment Trusts 844
  38. § 26 Islamic Finance 896
  39. § 27 Kapitalmarktfinanzierung in China 914
  40. § 28 Derivate 935
  41. 6. Teil. Vertrags- und Rechtsverhältnisse
  42. § 29 Übernahmevertrag bei Aktienemissionen 969
  43. § 30 Übernahmevertrag bei aktienverwandten Emissionen 1003
  44. § 31 Übernahmevertrag bei Anleiheemissionen 1017
  45. § 32 Konsortialvertrag 1043
  46. § 33 Due Diligence 1069
  47. § 34 Comfort Letter 1089
  48. § 35 Legal Opinion und Disclosure Opinion 1119
  49. 7. Teil. Prospekt, Börsenzulassung
  50. § 36 Wertpapierprospekt 1145
  51. § 37 Börsenzulassungsverfahren 1193
  52. § 38 Kapitalmarktrechtliche Folgepflichten eines börsennotierten Unternehmens 1219
  53. § 39 Stabilisierung 1263
  54. § 40 Beendigung der Börsenzulassung 1300
  55. 8. Teil. Haftung für fehlerhafte Kapitalmarktinformation
  56. § 41 Haftung für fehlerhafte Kapitalmarktinformation 1321
  57. 9. Teil. Aspekte ausländischer Jurisdiktionen
  58. § 42 Börsenzulassung im Großherzogtum Luxemburg 1435
  59. § 43 Aspekte des österreichischen Kapitalmarktrechts 1463
  60. § 44 Die Börsenzulassung in der Schweiz in ihrem rechtlichen und steuerlichen Umfeld 1492
  61. § 45 Aspekte der US-amerikanischen Securities Laws 1550
  62. Stichwortverzeichnis 1627
Readers are also interested in:
https://doi.org/10.9785/ovs.9783504383367.333

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  1. Frontmatter I
  2. Vorwort IX
  3. Inhaltsübersicht XI
  4. Inhaltsverzeichnis XV
  5. Autorenverzeichnis XLVII
  6. Literaturverzeichnis LIX
  7. Abkürzungsverzeichnis LXI
  8. 1. Teil. Einführung
  9. § 1 Entwicklungen im Kapitalmarkt in Deutschland 1
  10. § 2 Kapitalmarkttransaktionen aus Sicht des Finanzberaters 57
  11. 2. Teil. Aktienemissionen
  12. § 3 Aktienemissionen aus Sicht der Investmentbank 115
  13. § 4 Börsengang 144
  14. § 5 Börsengang (Sonderkonstellationen) 210
  15. § 6 Bezugsrechtsemissionen 273
  16. § 7 Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss 333
  17. § 8 Umplatzierungen bestehender Aktien 360
  18. § 9 Erwerb und Wiederveräußerung eigener Aktien 383
  19. § 10 Steuerliche und bilanzielle Aspekte von Aktienemissionen 412
  20. 3. Teil. Aktienverwandte Emissionen
  21. § 11 Equity-Linked-Emissionen aus Sicht der Investmentbank 437
  22. § 12 Wandel- und Optionsanleihen 463
  23. § 13 Umtauschanleihen 502
  24. § 14 Genussscheine 526
  25. § 15 Steuerliche und bilanzielle Aspekte von aktienverwandten Emissionen 550
  26. 4. Teil. Anleiheemissionen
  27. § 16 Anleiheemissionen aus Sicht der Investmentbank 587
  28. § 17 Anleihen 611
  29. § 18 High Yield Anleihen 660
  30. § 19 Hybridanleihen 703
  31. § 20 Steuerliche und bilanzielle Aspekte von Anleiheemissionen 717
  32. 5. Teil. Sonderformen
  33. § 21 Schuldscheindarlehen 749
  34. § 22 Asset-Backed Securities 781
  35. § 23 Pfandbriefe 801
  36. § 24 Bankenunabhängige Mezzanine-Finanzierungen 817
  37. § 25 Real Estate Investment Trusts 844
  38. § 26 Islamic Finance 896
  39. § 27 Kapitalmarktfinanzierung in China 914
  40. § 28 Derivate 935
  41. 6. Teil. Vertrags- und Rechtsverhältnisse
  42. § 29 Übernahmevertrag bei Aktienemissionen 969
  43. § 30 Übernahmevertrag bei aktienverwandten Emissionen 1003
  44. § 31 Übernahmevertrag bei Anleiheemissionen 1017
  45. § 32 Konsortialvertrag 1043
  46. § 33 Due Diligence 1069
  47. § 34 Comfort Letter 1089
  48. § 35 Legal Opinion und Disclosure Opinion 1119
  49. 7. Teil. Prospekt, Börsenzulassung
  50. § 36 Wertpapierprospekt 1145
  51. § 37 Börsenzulassungsverfahren 1193
  52. § 38 Kapitalmarktrechtliche Folgepflichten eines börsennotierten Unternehmens 1219
  53. § 39 Stabilisierung 1263
  54. § 40 Beendigung der Börsenzulassung 1300
  55. 8. Teil. Haftung für fehlerhafte Kapitalmarktinformation
  56. § 41 Haftung für fehlerhafte Kapitalmarktinformation 1321
  57. 9. Teil. Aspekte ausländischer Jurisdiktionen
  58. § 42 Börsenzulassung im Großherzogtum Luxemburg 1435
  59. § 43 Aspekte des österreichischen Kapitalmarktrechts 1463
  60. § 44 Die Börsenzulassung in der Schweiz in ihrem rechtlichen und steuerlichen Umfeld 1492
  61. § 45 Aspekte der US-amerikanischen Securities Laws 1550
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