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Fehlerhaftigkeit der Zustimmungsbeschlüsse der VW-Hauptversammlung zum Haftungs- und Deckungsvergleich? — Kommentar zu BGH v. 30.9.2025 – II ZR 154/23, AG 2025, 908
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Carsten Schäfer
Published/Copyright:
December 17, 2025
Zusammenfassung
Das Urteil des BGH über die Zustimmungsbeschlüsse der VWHauptversammlung zum Haftungsvergleich mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern sowie zum Deckungsvergleich mit den D & O‑Versicherungen in Sachen „Dieselthematik“ (BGH v. 30.9.2025 - II ZR 154/23, AG 2025, 908) hat Aufsehen erregt - nicht wegen seines Beitrags zur Klärung grundsätzlicher Rechtsfragen, sondern wegen des Ergebnisses: Der II. Senat hält den Beschluss zum Deckungsvergleich wegen eines Einberufungsfehlers für nichtig, denjenigen zum Haftungsvergleich eventuell für anfechtbar, weil die unbeantwortet gebliebene Frage nach den „privaten“ Vermögensverhältnissen der betroffenen Vorstandsmitglieder möglicherweise bedeutsam war; dem soll das Berufungsgericht noch nachgehen. Unabhängig von der Überzeugungskraft der vom Senat gegen die Vorinstanzen vorgebrachten Argumente ist aber auch das Ergebnis bemerkenswert: Ein mühsam ausgehandelter und auch nach Ansicht des Senats inhaltlich angemessener Vergleich, dem über 99 % der anwesenden Aktionäre zugestimmt haben, ist nun in eine komplizierte Schwebelage geraten. Von rechtlichem Interesse ist das Urteil vor allem wegen der Maßstäbe, die der Senat an die Beurteilung eines Vergleichs i.S.v. § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG anlegt; ob dazu auch § 57 AktG gehört, erscheint allerdings zweifelhaft.
Online erschienen: 2025-12-17
Erschienen im Druck: 2026-01-01
© 2025 by Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Gustav-Heinemann-Ufer 58, 50968 Köln.
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