Verwässerungsschutz bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
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Johannes Linnartz
Zusammenfassung
Im Kontext des ZuFinG hat der Gesetzgeber einen Paradigmenwechsel im Beschlussmängelrecht vollzogen. Beschließt die Hauptversammlung eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung und wird dabei der auf eine Aktie entfallende Wert unangemessen niedrig festgesetzt, sind Aktionäre fortan auf das Spruchverfahren verwiesen, in dem sie einen Ausgleichsanspruch gegen die Gesellschaft geltend machen können; eine Anfechtung des Kapitalerhöhungsbeschlusses ist dagegen ausgeschlossen. Zunehmend reift die Erkenntnis, dass der Gesetzgeber die Auswirkungen seines Paradigmenwechsels auf das bedingte Kapital zwecks Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht im Blick hatte. Die Konsequenz: Das Ausgleichsregime scheint inkompatibel. Auf die Frage, ob dennoch ein Ausgleichsanspruch bezugsrechtsloser Aktionäre anzunehmen ist oder aber - in der Tradition des alten Rechts - am Anfechtungsrecht festgehalten werden sollte, ist allein die dritte Antwortmöglichkeit überzeugend: weder noch.
© 2025 by Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Gustav-Heinemann-Ufer 58, 50968 Köln.
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