For Whom the Bell Tolls – Folgen einer Nichtbeachtung englischer Publizitätsgebote durch in Deutschland aktive Limited Companies

Abstract

I. Einleitung

Der Europäische Gerichtshof hat mit seiner Entscheidungstrias Centros/Überseering/Inspire Art eine in Europa zuvor nicht gekannte Wanderungsbewegung ausgelöst: Gesellschaftsgründer – vornehmlich aus Deutschland – bewegen sich in andere Mitgliedstaaten – in erster Linie Großbritannien –, um dort eine Kapitalgesellschaft in einer ihnen genehmen Rechtsform zu errichten. Diese „Wanderung“ muss nicht in einem physischen Sinne erfolgen: Gesellschaftsgründungen können – insbesondere in Großbritannien – „online“ erfolgen. Die viel gepriesenen Vorzüge der englischen Limited Company – namentlich das Fehlen eines gesetzlichen Mindest-Stammkapitals und die Einfachheit ihrer Gründung – haben dazu geführt, dass heute offenbar einige -zigtausend (Schätzungen gehen von einer Zahl von 30.000–40.000 aus) Limited Companies in Deutschland existieren. Mit dieser – unscharfen – Kennzeichnung sind Sachverhalte bezeichnet, bei denen tatsächliche Verknüpfungen wie die Ansässigkeit der die Geschicke der Gesellschaft lenkenden Gesellschafter sowie Beziehungen zu Geschäftspartnern der Gesellschaft in erster Linie in der Bundesrepublik Deutschland und nicht im Gründungsstaat Großbritannien bestehen: In vielen Fällen existiert in Deutschland eine als Niederlassung zu qualifizierende selbständige organisatorische Einheit; allerdings ist davon auszugehen, dass die Pflicht zur Anmeldung einer solchen Niederlassung zum inländischen Handelsregister (§§ 13dff HGB) in einer Vielzahl von Fällen nicht erfüllt wird.