§ 39a Verschmelzungsbericht

Chapters in this book

1. Frontmatter I
2. Vorwort VII
3. Bearbeiterverzeichnis IX
4. Inhaltsverzeichnis XI
5. Allgemeines Literaturverzeichnis XVII
6. Abkürzungsverzeichnis XXI
7. Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)
8. Allgemeine Bestimmungen (§ 705)
9. § 705 Rechtsnatur der Gesellschaft 1
10. Rechtsfähige Gesellschaft (§§ 706–739)
11. Sitz; Registrierung (§§ 706–707d)
12. § 706 Sitz der Gesellschaft 56
13. § 707 Anmeldung zum Gesellschaftsregister 70
14. § 707a Inhalt und Wirkungen der Eintragung im Gesellschaftsregister 79
15. § 707b Entsprechend anwendbare Vorschriften des Handelsgesetzbuchs 82
16. § 707c Statuswechsel 88
17. § 707d Verordnungsermächtigung 99
18. Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander und der Gesellschafter zur Gesellschaft (§§ 708–718)
19. § 708 BGB Gestaltungsfreiheit 105
20. § 709 Beiträge; Stimmkraft; Anteil an Gewinn und Verlust 159
21. § 710 Mehrbelastungsverbot 184
22. § 711 Übertragung und Übergang von Gesellschaftsanteilen 193
23. § 711a Eingeschränkte Übertragbarkeit von Gesellschafterrechten 204
24. § 712 Ausscheiden eines Gesellschafters; Eintritt eines neuen Gesellschafters 211
25. § 712a Ausscheiden des vorletzten Gesellschafter 218
26. § 713 Gesellschaftsvermögen 225
27. § 714 Beschlussfassung 231
28. § 715 Geschäftsführungsbefugnis 297
29. § 715a Notgeschäftsführungsbefugnis 321
30. § 715b Gesellschafterklage 326
31. § 716 Ersatz von Aufwendungen und Verlusten; Vorschusspflicht; Herausgabepflicht; Verzinsungspflicht 337
32. § 717 Informationsrechte und -pflichten 349
33. § 718 Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung 358
34. Rechtsverhältnis der Gesellschaft zu Dritten (§§ 719–722)
35. § 719 Entstehung der Gesellschaft im Verhältnis zu Dritten 362
36. § 720 Vertretung der Gesellschaft 368
37. § 721 Persönliche Haftung der Gesellschafter 392
38. § 721a Haftung des eintretenden Gesellschafters 408
39. § 721b Einwendungen und Einreden des Gesellschafters 412
40. § 722 Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft oder gegen ihre Gesellschafter 422
41. Ausscheiden eines Gesellschafters (§§ 723–728b)
42. § 723 Gründe für das Ausscheiden; Zeitpunkt des Ausscheidens 425
43. § 724 Fortsetzung mit dem Erben; Ausscheiden des Erben 436
44. § 725 Kündigung der Mitgliedschaft durch den Gesellschafter 450
45. § 726 Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters 465
46. § 727 Ausschließung aus wichtigem Grund 471
47. § 728 Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters 478
48. § 728a Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters für Fehlbetrag 495
49. § 728b Nachhaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters 497
50. Auflösung der Gesellschaft (§§ 729–734)
51. § 729 Auflösungsgründe 509
52. § 730 Auflösung bei Tod oder Insolvenz eines Gesellschafters 519
53. § 731 Kündigung der Gesellschaft 525
54. § 732 Auflösungsbeschluss 530
55. § 733 Anmeldung der Auflösung 532
56. § 734 Fortsetzung der Gesellschaft 535
57. Liquidation der Gesellschaft (§§ 735–739)
58. § 735 Notwendigkeit der Liquidation; anwendbare Vorschriften 541
59. § 736 Liquidatoren 553
60. § 736a Gerichtliche Berufung und Abberufung von Liquidatoren 559
61. § 736b Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der Liquidatoren 564
62. § 736c Anmeldung der Liquidatoren 569
63. § 736d Rechtstellung der Liquidatoren 571
64. § 737 Haftung der Gesellschafter für Fehlbetrag 583
65. § 738 Anmeldung des Erlöschens 584
66. § 739 Verjährung von Ansprüchen aus der Gesellschafterhaftung 586
67. Nicht rechtsfähige Gesellschaft (§§ 740–740c)
68. § 740 Fehlende Vermögensfähigkeit; anwendbare Vorschriften 591
69. § 740a Beendigung der Gesellschaft 629
70. § 740b Auseinandersetzung 635
71. § 740c Ausscheiden eines Gesellschafters 638
72. Handelsgesetzbuch (HGB)
73. Handelsregister; Unternehmensregister (§§ 8–16)
74. § 8 Handelsregister 643
75. § 8a Eintragungen in das Handelsregister; Verordnungsermächtigung 655
76. § 8b Unternehmensregister 657
77. § 9 Einsichtnahme in das Handelsregister und das Unternehmensregister 662
78. § 9a Übertragung der Führung des Unternehmensregisters; Verordnungsermächtigung 666
79. § 9b Europäisches System der Registervernetzung 668
80. § 9c Informationsaustausch über disqualifizierte Personen über das Europäische System der Registervernetzung 672
81. § 10 Bekanntmachung der Eintragungen; Registerbekanntmachungen 675
82. § 10a Anwendung der Verordnung (EU) 2016/679 678
83. § 11 Offenlegung in der Amtssprache eines Mitgliedstaats der Europäischen Union 679
84. § 12 Anmeldungen zur Eintragung und Einreichungen 682
85. 13 Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Sitz im Inland . 688
86. § 13a Europäische Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften mit Sitz im Inland 693
87. §§ 13b–13c (aufgehoben) 693
88. § 13d Sitz oder Hauptniederlassung im Ausland 694
89. § 13e Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften mit Sitz im Ausland 699
90. § 13f Zweigniederlassungen von Aktiengesellschaften mit Sitz im Ausland 704
91. § 13g Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit Sitz im Ausland 707
92. § 13h Verlegung des Sitzes einer Hauptniederlassung im Inland 710
93. § 14 [Festsetzung von Zwangsgeld] 715
94. § 15 [Publizität des Handelsregisters] 718
95. § 15a Öffentliche Zustellung 732
96. § 16 [Entscheidung des Prozessgerichts] 734
97. Offene Handelsgesellschaft (§§ 105–152)
98. Errichtung der Gesellschaft (§§ 105–107)
99. § 105 Begriff der offenen Handelsgesellschaft; Anwendbarkeit des Bürgerlichen Gesetzbuchs 739
100. § 106 Anmeldung zum Handelsregister; Statuswechsel 750
101. § 107 Kleingewerbliche, vermögensverwaltende oder freiberufliche Gesellschaft; Statuswechsel 762
102. Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander und der Gesellschafter zur Gesellschaft (§§ 108–122)
103. § 108 Gestaltungsfreiheit 786
104. § 109 Beschlussfassung 793
105. § 110 Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen 801
106. § 111 Anfechtungsbefugnis; Rechtsschutzbedürfnis 812
107. § 112 Klagefrist 815
108. § 113 Anfechtungsklage 824
109. § 114 Nichtigkeitsklage 841
110. § 115 Verbindung von Anfechtungs- und Feststellungsklage 847
111. § 116 Geschäftsführungsbefugnis 860
112. § 117 Wettbewerbsverbot 870
113. § 118 Verletzung des Wettbewerbsverbots 876
114. § 119 Verzinsungspflicht 885
115. § 120 Ermittlung von Gewinn- und Verlustanteilen 890
116. § 121 Feststellung des Jahresabschlusses 896
117. § 122 Gewinnauszahlung 899
118. Rechtsverhältnis der Gesellschaft im Verhältnis zu Dritten (§§ 123–129)
119. § 123 Entstehung der Gesellschaft im Verhältnis zu Dritten 903
120. § 124 Vertretung der Gesellschaft 908
121. § 125 Angaben auf Geschäftsbriefen 922
122. § 126 Persönliche Haftung der Gesellschafter 929
123. § 127 Haftung des eintretenden Gesellschafters 937
124. § 128 Einwendungen und Einreden des Gesellschafters 940
125. § 129 Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft oder gegen ihre Gesellschafter 947
126. Ausscheiden eines Gesellschafters (§§ 130–137)
127. § 130 Gründe für das Ausscheiden; Zeitpunkt des Ausscheidens 949
128. § 131 Fortsetzung mit dem Erben; Ausscheiden des Erben 954
129. § 132 Kündigung der Mitgliedschaft durch den Gesellschafter 961
130. § 133 Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Privatgläubiger des Gesellschafters 969
131. § 134 Gerichtliche Entscheidung über Ausschließungsklage 971
132. § 135 Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters 977
133. § 136 Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters für Fehlbetrag 983
134. § 137 Nachhaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters 984
135. Auflösung der Gesellschaft (§§ 138–142)
136. § 138 Auflösungsgründe 992
137. § 139 Auflösung durch gerichtliche Entscheidung 1002
138. § 140 Auflösungsbeschluss 1010
139. § 141 Anmeldung der Auflösung 1013
140. § 142 Fortsetzung der Gesellschaft 1017
141. Liquidation der Gesellschaft (§§ 143–152)
142. § 143 Notwendigkeit der Liquidation; anwendbare Vorschriften 1023
143. § 144 Liquidatoren 1037
144. § 145 Gerichtliche Berufung und Abberufung von Liquidatoren 1044
145. § 146 Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der Liquidatoren 1049
146. § 147 Anmeldung der Liquidatoren 1056
147. § 148 Rechtstellung der Liquidatoren 1059
148. § 149 Haftung der Gesellschafter für Fehlbetrag 1077
149. § 150 Anmeldung des Erlöschens 1079
150. § 151 Verjährung von Ansprüchen aus der Gesellschafterhaftung 1081
151. § 152 Aufbewahrung der Geschäftsunterlagen; Einsicht in die Geschäftsunterlagen 1087
152. Kommanditgesellschaft (§§ 161–179)
153. § 161 Begriff der Kommanditgesellschaft; Anwendbarkeit der OHG-Vorschriften 1089
154. § 162 Anmeldung zum Handelsregister 1240
155. § 163 [Rechtsverhältnis der Gesellschafter zueinander] 1245
156. § 164 [Geschäftsführungsbefugnis] 1251
157. § 165 [Wettbewerbsverbot] 1258
158. § 166 [Informationsrecht der Kommanditisten] 1262
159. § 167 [Verlustbeteiligung] 1267
160. § 168 (weggefallen) 1269
161. § 169 [Gewinnauszahlung] 1270
162. § 170 Vertretung der Kommanditgesellschaft 1276
163. § 171 [Haftung des Kommanditisten] 1280
164. § 172 [Umfang der Haftung] 1308
165. § 172a (weggefallen) 1321
166. § 173 [Haftung bei Eintritt als Kommanditist] 1321
167. § 174 [Herabsetzung der Haftsumme 1329
168. § 175 Anmeldung der Änderung der Haftsumme 1334
169. § 176 [Haftung vor Eintragung] 1336
170. § 177 [Tod des Kommanditisten] 1349
171. § 177a [Angaben auf Geschäftsbriefen] 1354
172. § 178 Liquidation der Kommanditgesellschaft 1357
173. § 179 Insolvenz der Kommanditgesellschaft 1360
174. Stille Gesellschaft (§§ 230–236)
175. § 230 [Begriff und Wesen der stillen Gesellschaft] 1364
176. § 231 [Gewinn und Verlust] 1390
177. § 232 [Gewinn- und Verlustrechnung 1394
178. § 233 Informationsrecht des stillen Gesellschafters 1400
179. § 234 [Kündigung der Gesellschaft; Tod des stillen Gesellschafters 1404
180. § 235 [Auseinandersetzung] 1416
181. § 236 [Insolvenz des Inhabers] 1425
182. Umwandlungsgesetz (UmwG)
183. Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften (§§ 39–42)
184. § 39 Ausschluss der Verschmelzung 1433
185. § 39a Verschmelzungsbericht 1448
186. § 39b Unterrichtung der Gesellschafter 1453
187. § 39c Beschluss der Gesellschafterversammlung 1460
188. § 39d Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung 1468
189. § 39e Prüfung der Verschmelzung 1478
190. § 39f Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter 1486
191. § 40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags 1492
192. § 41 Widerspruch gegen den Beschluss der Gesellschafterversammlung 1500
193. § 42 Entsprechend anzuwendende Vorschriften 1504
194. Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften (§§ 214–225)
195. § 214 Möglichkeit des Formwechsels 1516
196. § 215 Umwandlungsbericht 1525
197. § 216 Unterrichtung der Gesellschafter 1527
198. § 217 Beschluß der Gesellschafterversammlung 1534
199. § 218 Inhalt des Formwechselbeschlusses 1538
200. § 219 Rechtsstellung als Gründer 1543
201. § 220 Kapitalschutz 1547
202. § 221 Beitritt persönlich haftender Gesellschafter 1552
203. § 222 Anmeldung des Formwechsels 1557
204. § 223 Anlagen der Anmeldung 1560
205. § 224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung 1562
206. § 225 Prüfung des Abfindungsangebots 1567
207. Stichwortverzeichni 1573