Kontinuität in der Diskontinuität
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Julia Kraft
574Durch die Schaffung von Mehrstimmrechten werden Privilegien zugunsten eines oder mehrerer Anteilsinhaber begründet, die durch einen Formwechsel gem. § 190 Abs. 1 UmwG beeinträchtigt werden können. Ein Grund hierfür liegt darin, dass die formwechselnde Umwandlung zwar durch eine Kontinuität der Vermögenszuordnung, nicht aber durch eine Kontinuität der Rechtsverfassung gekennzeichnet ist. Die Inhaber von Mehrstimmrechten genießen daher im Umwandlungsrecht einen besonderen Schutz. Ihre Schutzbedürftigkeit ist aber nur die eine Seite der Medaille. Denn jede Begründung von Mehrstimmrechten geht mit einer Beeinträchtigung der Rechtsposition der übrigen Anteilsinhaber einher. Der Gesetzgeber des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) hat dies erkannt und mit der Neuregelung des § 135 a AktG ein Schutzkonzept zugunsten der Inhaber von Stammaktien mit einfacher Stimmkraft etabliert, das der Einführung und Gestaltung von Mehrstimmrechten in der Aktiengesellschaft rechtliche Grenzen setzt. Welche Bedeutung diese Schutzmechanismen beim Wechsel von der Rechtsform einer GmbH in eine Aktiengesellschaft entfalten, soll der nachfolgende Beitrag zeigen.
The introduction of multiple voting rights creates privileges in favour of one or more shareholders, which may be affected by a change of the legal form according to Section 190 (1) of the German Transformation Act. One reason is that this transformation is characterised by a continuity of the asset allocation, but not by a continuity of the legal constitution. Holders of multiple voting rights therefore enjoy special protection under the German Transformation Act. However, their need for 575protection is only one side of the coin. The interests of other shareholders are adversely affected whenever multiple voting rights are created. The legislator of the “Zukunftsfinanzierungsgesetz” (ZuFinG) has recognised the need for protection of holders of ordinary shares with a single voting right. To this end, a new provision in Section 135 a of the German Stock Corporation Act has been established, which sets legal limits on the introduction and structuring of multiple voting rights in stock corporations. The following article shows the relevance of these protective mechanisms when a company changes its legal form from a limited liability company to a stock corporation.
© 2024 Walter de Gruyter GmbH, Berlin/Boston
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