Bestimmung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich auf Basis des Börsenwerts der Gesellschaft

921Kürzlich hat es der Bundesgerichtshof erstmals für grundsätzlich zulässig erklärt, auf den Börsenwert als alleinige Schätzgrundlage abzustellen, wenn es darum geht, die Angemessenheit der Abfindung wie auch – und das ist neu – des festen Ausgleichs zu bestimmen, wie sie in einem Unternehmensvertrag den außenstehenden Aktionären der beherrschten Gesellschaft zu offerieren bzw. zu gewähren sind (§§ 304, 305 AktG). Ökonomische Bewertungsverfahren, insbesondere das Ertragswertverfahren, werden damit nicht gänzlich verdrängt, genießen aber keinen Vorrang, und auch dem Meistbegünstigungsprinzip hat der Senat eine Absage erteilt. Andererseits bleiben der Heranziehung des Börsenwerts zur Bestimmung angemessener Kompensationsleistungen Grenzen gesetzt. Der Beitrag analysiert all‘ diese Aussprüche des BGH und ihre Bedeutung für die Praxis und für künftige Spruchverfahren.

Recently the German Federal Court of Justice (BGH) got another chance to hold on the determination of appropriate compensation payments to external shareholders of a controlled corporation under sec. 304 and 305 of the German Stock Corporation Act (AktG). For the first time the BGH ruled that for settlement payments as well as for compensation the stock market price can in principle be the sole basis of estimation. This does not mean that economical evaluation methods, particularly the capitalized earnings method, are displaced completely, but it no longer takes precedence. At the same time, the principle that external shareholders should be compensated at the most favourable 922conditions was rejected by the BGH. On the other hand in certain cases the stock market price cannot be of crucial importance in the above-mentioned context. In this piece the BGH’s holding and its relevance for the entrepreneurial practice as well as for future valuation proceedings (Spruchverfahren) will be analysed.