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Teil XI: Erwerb börsennotierter Unternehmen

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Handbuch Unternehmenskauf
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Bouchon/Müller-Michaels 1051Teil XIErwerb börsennotierter UnternehmenDr. Martin Bouchon und Prof. Dr. Olaf Müller-MichaelsInhaltsverzeichnisRz.Rz.A. Einleitung...................... 1I. Das Wertpapiererwerbs- undÜbernahmegesetz (WpÜG).... 41. Ziele des WpÜG.......... 52. Systematik des WpÜG.... 6a) Angebotsarten......... 7b) Verordnungen.......... 83. Anwendungsbereich desWpÜG.................. 9a) Zielgesellschaft....... 10b) Organisierter Markt.... 11c) Bieter................ 12d) Wertpapiere.......... 14e) Öffentliche Angebote . . 154. Allgemeine Grundsätze . . 16II. Übernahmerichtlinie undÜbernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz.......... 21B. Vorbereitung und Durchführungeines Übernahmeangebots........ 24I. Vorbereitungsphase......... 251. Grundstruktur der Trans-aktion................. 26a) Alternativen zu einemÜbernahmeangebot.... 26b) Ziele einer Über-nahme............... 28c) Ablauf der Übernahme . 31aa) Vorerwerbe – Cree-ping Takeover...... 32bb) Kaufvertrag mitGroßaktionären.... 36cc) Übernahmeangebotoder Pflichtangebotan Streubesitz...... 38dd) Squeeze-Out derMinderheitsgesell-schafter........... 392. Due Diligence.......... 403. Eckpunkte des Über-nahmeangebots......... 41a) Art der Gegenleistung . . 42aa) Geldleistung inEuro.............. 43bb) Aktien als Gegen-leistung........... 46(1) Börsenzulassunginnerhalb desEWR............47(2) Liquidität.......49cc) Alternative Gegen-leistung............51b) Höhe der Gegenleis-tung..................52aa) Berücksichtigungvon Vorerwerben....53bb) Berücksichtigungvon Börsenkursen . . . 54cc) Aufschlag auf Bör-senkurs............55c) Bedingungen..........56aa) Zulässige Bedingun-gen................57bb) Unzulässige Bedin-gungen............62cc) Nachträgliche Ände-rungen oder Verzichtauf Bedingungen....66d) Annahmefrist.........674. Haupt- bzw. Gesellschaf-terversammlung beimBieter erforderlich?.......695. Weitere vorbereitendeMaßnahmen............71a) Selbständige Bieter-gesellschaft...........71b) Business CombinationAgreement............72c) Verträge der Zielgesell-schaft mit ihren Groß-aktionären............73d) Kartellrecht...........75II. Angebotsphase..............761. Entscheidung über Ange-botsabgabe..............772. Die Angebotsunterlage....79a) Inhalt der Angebots-unterlage.............80b) Besonderheiten beiTauschangeboten.......84c) Übermittlung der An-gebotsunterlage an dieBaFin.................87
© 2012 Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Gustav-Heinemann-Ufer 58, 50968 Köln.

Bouchon/Müller-Michaels 1051Teil XIErwerb börsennotierter UnternehmenDr. Martin Bouchon und Prof. Dr. Olaf Müller-MichaelsInhaltsverzeichnisRz.Rz.A. Einleitung...................... 1I. Das Wertpapiererwerbs- undÜbernahmegesetz (WpÜG).... 41. Ziele des WpÜG.......... 52. Systematik des WpÜG.... 6a) Angebotsarten......... 7b) Verordnungen.......... 83. Anwendungsbereich desWpÜG.................. 9a) Zielgesellschaft....... 10b) Organisierter Markt.... 11c) Bieter................ 12d) Wertpapiere.......... 14e) Öffentliche Angebote . . 154. Allgemeine Grundsätze . . 16II. Übernahmerichtlinie undÜbernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz.......... 21B. Vorbereitung und Durchführungeines Übernahmeangebots........ 24I. Vorbereitungsphase......... 251. Grundstruktur der Trans-aktion................. 26a) Alternativen zu einemÜbernahmeangebot.... 26b) Ziele einer Über-nahme............... 28c) Ablauf der Übernahme . 31aa) Vorerwerbe – Cree-ping Takeover...... 32bb) Kaufvertrag mitGroßaktionären.... 36cc) Übernahmeangebotoder Pflichtangebotan Streubesitz...... 38dd) Squeeze-Out derMinderheitsgesell-schafter........... 392. Due Diligence.......... 403. Eckpunkte des Über-nahmeangebots......... 41a) Art der Gegenleistung . . 42aa) Geldleistung inEuro.............. 43bb) Aktien als Gegen-leistung........... 46(1) Börsenzulassunginnerhalb desEWR............47(2) Liquidität.......49cc) Alternative Gegen-leistung............51b) Höhe der Gegenleis-tung..................52aa) Berücksichtigungvon Vorerwerben....53bb) Berücksichtigungvon Börsenkursen . . . 54cc) Aufschlag auf Bör-senkurs............55c) Bedingungen..........56aa) Zulässige Bedingun-gen................57bb) Unzulässige Bedin-gungen............62cc) Nachträgliche Ände-rungen oder Verzichtauf Bedingungen....66d) Annahmefrist.........674. Haupt- bzw. Gesellschaf-terversammlung beimBieter erforderlich?.......695. Weitere vorbereitendeMaßnahmen............71a) Selbständige Bieter-gesellschaft...........71b) Business CombinationAgreement............72c) Verträge der Zielgesell-schaft mit ihren Groß-aktionären............73d) Kartellrecht...........75II. Angebotsphase..............761. Entscheidung über Ange-botsabgabe..............772. Die Angebotsunterlage....79a) Inhalt der Angebots-unterlage.............80b) Besonderheiten beiTauschangeboten.......84c) Übermittlung der An-gebotsunterlage an dieBaFin.................87
© 2012 Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Gustav-Heinemann-Ufer 58, 50968 Köln.

Chapters in this book

  1. Frontmatter i
  2. Bearbeiter v
  3. Vorwort zur siebten Auflage vii
  4. Inhaltsübersicht ix
  5. Abkürzungsverzeichnis xxv
  6. Teil I: Mergers & Acquisitions 1
  7. Teil II: Bewertung 71
  8. Teil III: Finanzierung 205
  9. Teil IV: Steuern beim Unternehmenskauf 305
  10. Teil V: Arbeitsrecht 397
  11. Teil VI: Kartellrecht 577
  12. Teil VII: Der Unternehmens- und Beteiligungskaufvertrag 705
  13. Teil VIII: Unternehmensbewertung und Post-Merger-/ Acquisitions-Bilanzierung von Beteiligungen 811
  14. Teil IX Wertorientiertes Integrationsmanagement 881
  15. Teil X: Aktiengesellschaften und Unternehmensakquisition 969
  16. Teil XI: Erwerb börsennotierter Unternehmen 1051
  17. Teil XII: Private Equity 1145
  18. Teil XIII: Erwerb von Immobilienunternehmen 1199
  19. Teil XIV: Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz 1261
  20. Teil XV: Besonderheiten beim grenzüberschreitenden Unternehmenskauf 1311
  21. Teil XVI: Der Unternehmenskaufvertrag nach anglo-amerikanischem Muster 1385
  22. Anhang A: Vertragsbeispiele 1427
  23. Anhang B: Checklisten (deutsch/englisch) 1541
  24. Sachverzeichnis 1569
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https://doi.org/10.9785/ovs.9783504382063.1051

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  2. Bearbeiter v
  3. Vorwort zur siebten Auflage vii
  4. Inhaltsübersicht ix
  5. Abkürzungsverzeichnis xxv
  6. Teil I: Mergers & Acquisitions 1
  7. Teil II: Bewertung 71
  8. Teil III: Finanzierung 205
  9. Teil IV: Steuern beim Unternehmenskauf 305
  10. Teil V: Arbeitsrecht 397
  11. Teil VI: Kartellrecht 577
  12. Teil VII: Der Unternehmens- und Beteiligungskaufvertrag 705
  13. Teil VIII: Unternehmensbewertung und Post-Merger-/ Acquisitions-Bilanzierung von Beteiligungen 811
  14. Teil IX Wertorientiertes Integrationsmanagement 881
  15. Teil X: Aktiengesellschaften und Unternehmensakquisition 969
  16. Teil XI: Erwerb börsennotierter Unternehmen 1051
  17. Teil XII: Private Equity 1145
  18. Teil XIII: Erwerb von Immobilienunternehmen 1199
  19. Teil XIV: Unternehmenskauf in Krise und Insolvenz 1261
  20. Teil XV: Besonderheiten beim grenzüberschreitenden Unternehmenskauf 1311
  21. Teil XVI: Der Unternehmenskaufvertrag nach anglo-amerikanischem Muster 1385
  22. Anhang A: Vertragsbeispiele 1427
  23. Anhang B: Checklisten (deutsch/englisch) 1541
  24. Sachverzeichnis 1569
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