Home Law § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen
Chapter
Licensed
Unlicensed Requires Authentication

§ 15 Übertragung von Geschäftsanteilen

Become an author with De Gruyter Brill
Explore this Subject How to publish with us
Band 1 §§ 1 - 34 [u.a.]
This chapter is in the book Band 1 §§ 1 - 34 [u.a.]
KG 11 – D/219und in dieser vorgesehen, dass der Darlehensgeber das Recht hat zu verlangen,dass (i) eine Barkapitalerhöhung mit Übernahme des neuen Geschäftsanteils zumNennwert (entspricht der Optionsanleihe) oder eine Sachkapitalerhöhung gegenEinbringung des Darlehensrückzahlungsanspruchs (entspricht der Wandelanlei-he) durchzuführen ist oder (ii) (Teile von) Geschäftsanteilen von den Alt-Gesell-schaftern an den Darlehensgeber abzutreten sind1. Entsprechendes kann auch inder Satzung geregelt werden2.84Einen unterstützenswertenrechtspolitischen Vorschlag zur Einführung einesbedingten Kapitals im GmbH-Rechtenthält das vonVossius/Wachterin 2005entworfene GmbH-Reformgesetz (dort § 7 Abs. 2)3. Die Zulassung eines beding-ten Kapitals für GmbH erleichterte die Mezzanine-Finanzierung (insbesonderedie Verankerung sog. Equity-Kicker4).§15Übertragung von Geschäftsanteilen(1) Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich.(2) Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen Geschäftsanteil weitereGeschäftsanteile, so behalten dieselben ihre Selbständigkeit.(3) Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines innotarieller Form geschlossenen Vertrages.(4) Der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Ver-pflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründetwird. Eine ohne diese Form getroffene Vereinbarung wird jedoch durch den nachMaßgabe des vorigen Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag gültig.(5) Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung der Geschäftsanteile anweitere Voraussetzungen geknüpft, insbesondere von der Genehmigung der Ge-sellschaft abhängig gemacht werden.Text i.d.F. von 1892, doch Abs. 3 von 1898; Abs. 3 und Abs. 4 Satz 1 geändert durchGesetz vom 28.8.1969 (BGBl. I 1969, 1513).Seibt951Übertragung von Geschäftsanteilen§151 Zur Formbedürftigkeit der schuldrechtlichen Vereinbarung bei zweiter VarianteJasper,in: MünchHdb. III, § 24 Rdnr. 127 ff.2 Musterklausel beivon Einem/Schmid, in: Achleitner/von Einem/von Schröder, PrivateDebt, 2004, S. 162 f.3Vossius/Wachter, (Entwurf eines) Gesetz(es) zur Reform des Rechts der Gesellschaftenmit beschränkter Haftung (GmbH-Reformgesetz) (GmbHRG), abrufbar unter www.gmbhr.de/volltext.htm (mit Begründung, S. 18).4 HierzuGolland/Gelhaar/Grossmann/Eickhoff-Kley/Jänisch, BB Spezial 4/2005, 21 f.;Hofert/Arends, GmbHR 2005, 1381, 1383.
© 2012 Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Gustav-Heinemann-Ufer 58, 50968 Köln.

KG 11 – D/219und in dieser vorgesehen, dass der Darlehensgeber das Recht hat zu verlangen,dass (i) eine Barkapitalerhöhung mit Übernahme des neuen Geschäftsanteils zumNennwert (entspricht der Optionsanleihe) oder eine Sachkapitalerhöhung gegenEinbringung des Darlehensrückzahlungsanspruchs (entspricht der Wandelanlei-he) durchzuführen ist oder (ii) (Teile von) Geschäftsanteilen von den Alt-Gesell-schaftern an den Darlehensgeber abzutreten sind1. Entsprechendes kann auch inder Satzung geregelt werden2.84Einen unterstützenswertenrechtspolitischen Vorschlag zur Einführung einesbedingten Kapitals im GmbH-Rechtenthält das vonVossius/Wachterin 2005entworfene GmbH-Reformgesetz (dort § 7 Abs. 2)3. Die Zulassung eines beding-ten Kapitals für GmbH erleichterte die Mezzanine-Finanzierung (insbesonderedie Verankerung sog. Equity-Kicker4).§15Übertragung von Geschäftsanteilen(1) Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich.(2) Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen Geschäftsanteil weitereGeschäftsanteile, so behalten dieselben ihre Selbständigkeit.(3) Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines innotarieller Form geschlossenen Vertrages.(4) Der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Ver-pflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründetwird. Eine ohne diese Form getroffene Vereinbarung wird jedoch durch den nachMaßgabe des vorigen Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag gültig.(5) Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung der Geschäftsanteile anweitere Voraussetzungen geknüpft, insbesondere von der Genehmigung der Ge-sellschaft abhängig gemacht werden.Text i.d.F. von 1892, doch Abs. 3 von 1898; Abs. 3 und Abs. 4 Satz 1 geändert durchGesetz vom 28.8.1969 (BGBl. I 1969, 1513).Seibt951Übertragung von Geschäftsanteilen§151 Zur Formbedürftigkeit der schuldrechtlichen Vereinbarung bei zweiter VarianteJasper,in: MünchHdb. III, § 24 Rdnr. 127 ff.2 Musterklausel beivon Einem/Schmid, in: Achleitner/von Einem/von Schröder, PrivateDebt, 2004, S. 162 f.3Vossius/Wachter, (Entwurf eines) Gesetz(es) zur Reform des Rechts der Gesellschaftenmit beschränkter Haftung (GmbH-Reformgesetz) (GmbHRG), abrufbar unter www.gmbhr.de/volltext.htm (mit Begründung, S. 18).4 HierzuGolland/Gelhaar/Grossmann/Eickhoff-Kley/Jänisch, BB Spezial 4/2005, 21 f.;Hofert/Arends, GmbHR 2005, 1381, 1383.
© 2012 Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Gustav-Heinemann-Ufer 58, 50968 Köln.

Chapters in this book

  1. Frontmatter I
  2. Vorwort V
  3. Inhaltsverzeichnis VII
  4. Allgemeines Schrifttumsverzeichnis IX
  5. Abkürzungsverzeichnis XIII
  6. Einleitung 1
  7. Erster Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft
  8. § 1 Zweck; Gründerzahl 63
  9. § 2 Form des Gesellschaftsvertrages 81
  10. § 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrages 155
  11. § 4 Firma 211
  12. § 4a Sitz der Gesellschaft 245
  13. § 5 Stammkapital; Geschäftsanteil 340
  14. § 5a Unternehmergesellschaft 393
  15. § 6 Geschäftsführer 432
  16. § 7 Anmeldung der Gesellschaft 472
  17. § 8 Inhalt der Anmeldung 493
  18. § 9 Überbewertung der Sacheinlagen 511
  19. § 9a Ersatzansprüche der Gesellschaft 522
  20. § 9b Verzicht auf Ersatzansprüche 542
  21. § 9c Ablehnung der Eintragung 549
  22. § 10 Inhalt der Eintragung 567
  23. § 11 Rechtszustand vor der Eintragung 578
  24. § 12 Bekanntmachungen der Gesellschaft 691
  25. Zweiter Abschnitt: Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
  26. § 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft 696
  27. § 14 Einlagepflicht 888
  28. § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen 951
  29. § 16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten 1139
  30. § 17 a.F. Veräußerung von Teilen des Geschäftsanteils 1211
  31. § 18 Mitberechtigung am Geschäftsanteil 1218
  32. § 19 Leistung der Einlagen 1237
  33. § 20 Verzugszinsen 1305
  34. § 21 Kaduzierung 1317
  35. § 22 Haftung der Rechtsvorgänger 1344
  36. § 23 Versteigerung des Geschäftsanteils 1361
  37. § 24 Aufbringung von Fehlbeträgen 1373
  38. § 25 Zwingendes Recht 1388
  39. § 26 Nachschusspflicht 1389
  40. § 27 Unbeschränkte Nachschusspflicht 1401
  41. § 28 Beschränkte Nachschusspflicht 1414
  42. § 29 Ergebnisverwendung 1419
  43. § 30 Kapitalerhaltung 1495
  44. § 31 Erstattung von verbotenen Rückzahlungen 1580
  45. § 32 Rückzahlung von Gewinn 1628
  46. § 32a a.F. Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen 1636
  47. § 32b a.F. Haftung für Befreiung von Gesellschafter-Sicherheit 1637
  48. § 33 Erwerb eigener Geschäftsanteile 1648
  49. § 34 Einziehung von Geschäftsanteilen 1685
  50. Sachregister 1795
Readers are also interested in:
https://doi.org/10.9785/ovs.9783504381448.951

Chapters in this book

  1. Frontmatter I
  2. Vorwort V
  3. Inhaltsverzeichnis VII
  4. Allgemeines Schrifttumsverzeichnis IX
  5. Abkürzungsverzeichnis XIII
  6. Einleitung 1
  7. Erster Abschnitt: Errichtung der Gesellschaft
  8. § 1 Zweck; Gründerzahl 63
  9. § 2 Form des Gesellschaftsvertrages 81
  10. § 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrages 155
  11. § 4 Firma 211
  12. § 4a Sitz der Gesellschaft 245
  13. § 5 Stammkapital; Geschäftsanteil 340
  14. § 5a Unternehmergesellschaft 393
  15. § 6 Geschäftsführer 432
  16. § 7 Anmeldung der Gesellschaft 472
  17. § 8 Inhalt der Anmeldung 493
  18. § 9 Überbewertung der Sacheinlagen 511
  19. § 9a Ersatzansprüche der Gesellschaft 522
  20. § 9b Verzicht auf Ersatzansprüche 542
  21. § 9c Ablehnung der Eintragung 549
  22. § 10 Inhalt der Eintragung 567
  23. § 11 Rechtszustand vor der Eintragung 578
  24. § 12 Bekanntmachungen der Gesellschaft 691
  25. Zweiter Abschnitt: Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
  26. § 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft 696
  27. § 14 Einlagepflicht 888
  28. § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen 951
  29. § 16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten 1139
  30. § 17 a.F. Veräußerung von Teilen des Geschäftsanteils 1211
  31. § 18 Mitberechtigung am Geschäftsanteil 1218
  32. § 19 Leistung der Einlagen 1237
  33. § 20 Verzugszinsen 1305
  34. § 21 Kaduzierung 1317
  35. § 22 Haftung der Rechtsvorgänger 1344
  36. § 23 Versteigerung des Geschäftsanteils 1361
  37. § 24 Aufbringung von Fehlbeträgen 1373
  38. § 25 Zwingendes Recht 1388
  39. § 26 Nachschusspflicht 1389
  40. § 27 Unbeschränkte Nachschusspflicht 1401
  41. § 28 Beschränkte Nachschusspflicht 1414
  42. § 29 Ergebnisverwendung 1419
  43. § 30 Kapitalerhaltung 1495
  44. § 31 Erstattung von verbotenen Rückzahlungen 1580
  45. § 32 Rückzahlung von Gewinn 1628
  46. § 32a a.F. Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen 1636
  47. § 32b a.F. Haftung für Befreiung von Gesellschafter-Sicherheit 1637
  48. § 33 Erwerb eigener Geschäftsanteile 1648
  49. § 34 Einziehung von Geschäftsanteilen 1685
  50. Sachregister 1795
Sign up now to receive a 20% welcome discount
Institutional Access
How does access work?
Have an idea on how to improve our website?
Please write us.
© 2025 De Gruyter Brill
Downloaded on 18.9.2025 from https://www.degruyterbrill.com/document/doi/10.9785/ovs.9783504381448.951/html?srsltid=AfmBOopxexqcqg8N0jFxOYC88eY4jbfBjYV1kOG1DioZxMZ3Qhzq6kda
Scroll to top button