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Beirat

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Beratungspraxis GmbH & Co. KG
This chapter is in the book Beratungspraxis GmbH & Co. KG
X:/OSV-2/WGK-001/WGK1_0001-0368.3d–Seite87/368|7.11.2016|15:11 |Beirat1. Motive für die Bildung eines Beirats..B12. Errichtung des Beirats bei KG und/oderKomplementär-GmbH..........B93. Errichtung auf gesellschaftsvertraglicheroder schuldrechtlicher Grundlage....B144. Aufschiebend bedingte Errichtung desBeirats...................B185. Besetzung des Beirats...........B196. Kompetenzen des Beirats........B267. Innere Ordnung des Beirats.......B388. Rechte und Pflichten der Beiratsmitglie-der.....................B419.„Konzern-Beirat“.............B4610. Aufsichtsrat bei Komplementärgesell-schaft....................B4811. Steuerliche Behandlung der Beiratstätig-keit.....................B50Vertiefende RechercheAusgewählte Literatur:Buth/Hermanns,Unternehmenspolitische Erwägungen zum Beirat in der GmbHund KG, DStR 1996, 597;Gaugler/Heimburger,Beiräte mittelständischer Unternehmen, 1985;Grunewald,Grenzen der Gestaltungsfreiheit bei der Einrichtung von Beiräten und der Schaffung von Vertreterklauselnim Recht der Kommanditgesellschaft, ZEV 2011, 283;Huber,Der Beirat, 2004;Lange,Der Beirat als Ele-ment der Corporate Governance in Familienunternehmen, GmbHR 2006, 897;Müller/Wolff,Verlagerungvon Zuständigkeiten auf den Beirat der GmbH, GmbHR 2003, 810;Sigle,Beiräte, NZG 1998, 619;Spindler/Kepper,Funktionen, rechtliche Rahmenbedingungen und Gestaltungsmöglichkeiten des GmbH-Beirats,DStR 2005, 1738 und 1775;Turner,Beiräte in Familiengesellschaften, FS Sigle, 2000, S. 111;Uffmann,Überwachung der Geschäftsführung durch einen schuldrechtlichen GmbH-Beirat?, NZG 2015, 169;Wei-pert/Oepen,Der Beirat in Organersatzfunktion bei der Kommanditgesellschaft, ZGR 2012, 585;Werner,Der Beirat als Instrument der Unternehmensnachfolge, ZEV 2010, 619;Westermann,Die grundsätzlicheBedeutung des Grundsatzes der Selbstorganschaft im Personengesellschaftsrecht, FS Lutter, 2000, S. 955.1. Motive für die Bildung eines BeiratsFreiwilliges Gremium |Beiräte sind heute in vielen mittelständischen bis großen GmbH &Co. KGs ein wesentliches Element der Corporate Governance. Sofern nicht ausnahmsweiseeine Rechtspflicht zur Bildung eines Aufsichtsrates bei der Komplementärgesellschaft besteht(s. Rz.B48), ist der Beirat (Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss,„Aufsichtsrat“)ein frei-williges Gremium, das bei der KG oder ihrer Komplementär-GmbH neben die Geschäftsfüh-rung und die Gesellschafterversammlung tritt.Mögliche Funktionen |Wesentliche Motive für die Bildung eines Beirats sind:–die Beratung von Geschäftsführung und Gesellschaftern (Rz.B4);–die Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführung (Rz.B5);–die Kontinuitätssicherung im Nachfolgeprozess (Rz.B6);–die Vermittlung zwischen Gesellschaftern sowie zwischen Gesellschaftern und Geschäfts-führung (Rz.B7);–die Repräsentation der Gesellschaft (Rz.B8).Nicht alle genannten Motive müssen gleichzeitig verfolgt und verwirklicht werden. Wesent-lich ist insbesondere die Weichenstellung zwischen einem lediglichberatenden Beirateiner-seits und einemüberwachenden Beiratandererseits, der (auch) Kontrollfunktionen gegen-über der Geschäftsführung wahrnimmt. Die Bandbreite ist in der Praxis jedoch noch erheb-lich größer; hier finden sich einflusslose Honoratiorengremien ebenso wie machtbewussteWinter|87B1B2B3WGK1 - D/1645
© 2017 Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Gustav-Heinemann-Ufer 58, 50968 Köln.

X:/OSV-2/WGK-001/WGK1_0001-0368.3d–Seite87/368|7.11.2016|15:11 |Beirat1. Motive für die Bildung eines Beirats..B12. Errichtung des Beirats bei KG und/oderKomplementär-GmbH..........B93. Errichtung auf gesellschaftsvertraglicheroder schuldrechtlicher Grundlage....B144. Aufschiebend bedingte Errichtung desBeirats...................B185. Besetzung des Beirats...........B196. Kompetenzen des Beirats........B267. Innere Ordnung des Beirats.......B388. Rechte und Pflichten der Beiratsmitglie-der.....................B419.„Konzern-Beirat“.............B4610. Aufsichtsrat bei Komplementärgesell-schaft....................B4811. Steuerliche Behandlung der Beiratstätig-keit.....................B50Vertiefende RechercheAusgewählte Literatur:Buth/Hermanns,Unternehmenspolitische Erwägungen zum Beirat in der GmbHund KG, DStR 1996, 597;Gaugler/Heimburger,Beiräte mittelständischer Unternehmen, 1985;Grunewald,Grenzen der Gestaltungsfreiheit bei der Einrichtung von Beiräten und der Schaffung von Vertreterklauselnim Recht der Kommanditgesellschaft, ZEV 2011, 283;Huber,Der Beirat, 2004;Lange,Der Beirat als Ele-ment der Corporate Governance in Familienunternehmen, GmbHR 2006, 897;Müller/Wolff,Verlagerungvon Zuständigkeiten auf den Beirat der GmbH, GmbHR 2003, 810;Sigle,Beiräte, NZG 1998, 619;Spindler/Kepper,Funktionen, rechtliche Rahmenbedingungen und Gestaltungsmöglichkeiten des GmbH-Beirats,DStR 2005, 1738 und 1775;Turner,Beiräte in Familiengesellschaften, FS Sigle, 2000, S. 111;Uffmann,Überwachung der Geschäftsführung durch einen schuldrechtlichen GmbH-Beirat?, NZG 2015, 169;Wei-pert/Oepen,Der Beirat in Organersatzfunktion bei der Kommanditgesellschaft, ZGR 2012, 585;Werner,Der Beirat als Instrument der Unternehmensnachfolge, ZEV 2010, 619;Westermann,Die grundsätzlicheBedeutung des Grundsatzes der Selbstorganschaft im Personengesellschaftsrecht, FS Lutter, 2000, S. 955.1. Motive für die Bildung eines BeiratsFreiwilliges Gremium |Beiräte sind heute in vielen mittelständischen bis großen GmbH &Co. KGs ein wesentliches Element der Corporate Governance. Sofern nicht ausnahmsweiseeine Rechtspflicht zur Bildung eines Aufsichtsrates bei der Komplementärgesellschaft besteht(s. Rz.B48), ist der Beirat (Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss,„Aufsichtsrat“)ein frei-williges Gremium, das bei der KG oder ihrer Komplementär-GmbH neben die Geschäftsfüh-rung und die Gesellschafterversammlung tritt.Mögliche Funktionen |Wesentliche Motive für die Bildung eines Beirats sind:–die Beratung von Geschäftsführung und Gesellschaftern (Rz.B4);–die Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführung (Rz.B5);–die Kontinuitätssicherung im Nachfolgeprozess (Rz.B6);–die Vermittlung zwischen Gesellschaftern sowie zwischen Gesellschaftern und Geschäfts-führung (Rz.B7);–die Repräsentation der Gesellschaft (Rz.B8).Nicht alle genannten Motive müssen gleichzeitig verfolgt und verwirklicht werden. Wesent-lich ist insbesondere die Weichenstellung zwischen einem lediglichberatenden Beirateiner-seits und einemüberwachenden Beiratandererseits, der (auch) Kontrollfunktionen gegen-über der Geschäftsführung wahrnimmt. Die Bandbreite ist in der Praxis jedoch noch erheb-lich größer; hier finden sich einflusslose Honoratiorengremien ebenso wie machtbewussteWinter|87B1B2B3WGK1 - D/1645
© 2017 Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Gustav-Heinemann-Ufer 58, 50968 Köln.

Chapters in this book

  1. Frontmatter i
  2. Vorwort vii
  3. Inhaltsverzeichnis ix
  4. Allgemeines Literaturverzeichnis xiii
  5. Abkürzungsverzeichnis xvi
  6. Abfindung 1
  7. Actio pro socio 16
  8. AG/SE & Co. KG 19
  9. Anwachsung 28
  10. Auflösung und Liquidation 33
  11. Auslandsgesellschaft & Co. KG 49
  12. Ausscheiden eines Gesellschafters 61
  13. Außensteuerrecht 79
  14. Beirat 87
  15. Beschlussmängelstreit 104
  16. Beteiligungsidentische GmbH & Co. KG 108
  17. Betriebsaufspaltung 113
  18. Darlehen 119
  19. Doppelstöckige Personengesellschaft 126
  20. Einbringung 135
  21. Einheitsgesellschaft 152
  22. Einlagen und Haftsummen 165
  23. Einpersonen-GmbH & Co. KG 176
  24. Eintritt eines neuen Gesellschafters 180
  25. Entnahmen und Ergebnisverwendung 188
  26. Erbschaft- und Schenkungsteuer 204
  27. Firma 223
  28. Freiberufler-GmbH & Co. KG 228
  29. Geschäftsführer der Komplementär-GmbH 234
  30. Geschäftsführung und Vertretung 244
  31. Gesellschafterbeschlüsse 251
  32. Gesellschafterversammlung 256
  33. Gesellschaftsverträge mit Erläuterungen 262
  34. Gewerbesteuer 297
  35. Gewerbliche Prägung 321
  36. Gewinnermittlung (steuerliche) 329
  37. Grunderwerbsteuer 336
  38. Gründung 358
  39. Haftung des Kommanditisten 369
  40. Haftung des Komplementärs 380
  41. Handelsregisteranmeldungen 389
  42. Informationsrechte 396
  43. Insolvenz 406
  44. Jahresabschluss 418
  45. Komplementär-GmbH 431
  46. Konfliktlösung 444
  47. Kontensystem 451
  48. Konzernbaustein GmbH & Co. KG 467
  49. Minderjährige 481
  50. Mitbestimmung 493
  51. Mitunternehmerinitiative und -risiko 504
  52. Nachfolge von Todes wegen 516
  53. Nießbrauch 539
  54. Publikums-KG 557
  55. Publizität 571
  56. Rechtsformwahl 582
  57. Schenkung von Gesellschaftsanteilen 611
  58. Schiedsvereinbarung 619
  59. Sitz/Ort der Geschäftsleitung 627
  60. Sonderbetriebsvermögen 633
  61. Sonderrechte 647
  62. Steuerentnahmerechte 650
  63. Stiftung & Co. KG 657
  64. Stimmrecht und Stimmbindung 669
  65. Testamentsvollstreckung 674
  66. Treuepflicht 688
  67. Treuhand 694
  68. Übertragung von Gesellschaftsanteilen 722
  69. UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG 732
  70. Umsatzsteuer 735
  71. Umwandlung, Einführung 754
  72. Umwandlung, Gesellschaftsrecht 766
  73. Umwandlung, Steuerrecht 808
  74. Unternehmensgegenstand 866
  75. Verdeckte Gewinnausschüttung 871
  76. Verkauf und Vorkauf von Gesellschaftsanteilen 878
  77. Verluste 888
  78. Vermögensverwaltende GmbH & Co. KG 893
  79. Verpfändung von Gesellschaftsanteilen 899
  80. Wechsel zwischen Komplementär- und Kommanditistenstellung 904
  81. Wettbewerbsverbot 908
  82. Zwangsvollstreckung 918
Readers are also interested in:
https://doi.org/10.9785/9783504383749-012

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  1. Frontmatter i
  2. Vorwort vii
  3. Inhaltsverzeichnis ix
  4. Allgemeines Literaturverzeichnis xiii
  5. Abkürzungsverzeichnis xvi
  6. Abfindung 1
  7. Actio pro socio 16
  8. AG/SE & Co. KG 19
  9. Anwachsung 28
  10. Auflösung und Liquidation 33
  11. Auslandsgesellschaft & Co. KG 49
  12. Ausscheiden eines Gesellschafters 61
  13. Außensteuerrecht 79
  14. Beirat 87
  15. Beschlussmängelstreit 104
  16. Beteiligungsidentische GmbH & Co. KG 108
  17. Betriebsaufspaltung 113
  18. Darlehen 119
  19. Doppelstöckige Personengesellschaft 126
  20. Einbringung 135
  21. Einheitsgesellschaft 152
  22. Einlagen und Haftsummen 165
  23. Einpersonen-GmbH & Co. KG 176
  24. Eintritt eines neuen Gesellschafters 180
  25. Entnahmen und Ergebnisverwendung 188
  26. Erbschaft- und Schenkungsteuer 204
  27. Firma 223
  28. Freiberufler-GmbH & Co. KG 228
  29. Geschäftsführer der Komplementär-GmbH 234
  30. Geschäftsführung und Vertretung 244
  31. Gesellschafterbeschlüsse 251
  32. Gesellschafterversammlung 256
  33. Gesellschaftsverträge mit Erläuterungen 262
  34. Gewerbesteuer 297
  35. Gewerbliche Prägung 321
  36. Gewinnermittlung (steuerliche) 329
  37. Grunderwerbsteuer 336
  38. Gründung 358
  39. Haftung des Kommanditisten 369
  40. Haftung des Komplementärs 380
  41. Handelsregisteranmeldungen 389
  42. Informationsrechte 396
  43. Insolvenz 406
  44. Jahresabschluss 418
  45. Komplementär-GmbH 431
  46. Konfliktlösung 444
  47. Kontensystem 451
  48. Konzernbaustein GmbH & Co. KG 467
  49. Minderjährige 481
  50. Mitbestimmung 493
  51. Mitunternehmerinitiative und -risiko 504
  52. Nachfolge von Todes wegen 516
  53. Nießbrauch 539
  54. Publikums-KG 557
  55. Publizität 571
  56. Rechtsformwahl 582
  57. Schenkung von Gesellschaftsanteilen 611
  58. Schiedsvereinbarung 619
  59. Sitz/Ort der Geschäftsleitung 627
  60. Sonderbetriebsvermögen 633
  61. Sonderrechte 647
  62. Steuerentnahmerechte 650
  63. Stiftung & Co. KG 657
  64. Stimmrecht und Stimmbindung 669
  65. Testamentsvollstreckung 674
  66. Treuepflicht 688
  67. Treuhand 694
  68. Übertragung von Gesellschaftsanteilen 722
  69. UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG 732
  70. Umsatzsteuer 735
  71. Umwandlung, Einführung 754
  72. Umwandlung, Gesellschaftsrecht 766
  73. Umwandlung, Steuerrecht 808
  74. Unternehmensgegenstand 866
  75. Verdeckte Gewinnausschüttung 871
  76. Verkauf und Vorkauf von Gesellschaftsanteilen 878
  77. Verluste 888
  78. Vermögensverwaltende GmbH & Co. KG 893
  79. Verpfändung von Gesellschaftsanteilen 899
  80. Wechsel zwischen Komplementär- und Kommanditistenstellung 904
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Downloaded on 23.9.2025 from https://www.degruyterbrill.com/document/doi/10.9785/9783504383749-012/html?licenseType=restricted&srsltid=AfmBOorL5qGvIaAasoQ1dSnLoiYvUDQu2wjHlRNO8LrX33qfpiFcNr93
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