Muster 1: GmbH-Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag (käuferfreundlich)

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Galla/Nölle 197 Muster 1: GmbH-Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag (käuferfreundlich) Galla/Nölle Abrufbar unter: http://www.rws-verlag.de/vk-unternehmenskauf.htm Sachverhalt: Das Muster 1 betrifft die Veräußerung eines Unternehmens der Zielgesellschaft in Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Wege des sog. Share Deals durch beurkundungspflichtigen Verkauf und Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile durch einen ein-zigen Verkäufer an nur einen Käufer. Die Regelungen des Kaufvertrags sind tendenziell käu-ferfreundlich ausgestaltet. Das Vertragsmuster enthält einen Anpassungsmechanismus für den Kaufpreis auf der Grundlage eines auf den Stichtag des dinglichen Vollzugs der Transaktion aufzustellenden Zwischenabschluss (Closing Accounts). Zur Sicherung etwaiger Garantiean-sprüche der Käuferin ist im Muster ein temporärer Sicherheitseinbehalt eines Teilbetrags des vorläufigen Kaufpreises auf einem Treuhandkonto vorgesehen. Des Weiteren wird aus Ver-einfachungsgründen angenommen, dass die Zielgesellschaft im Wesentlichen einen „Stand-alone“-Charakter hat, d. h., dass insbesondere keine unternehmensvertraglichen oder gesellschafter-darlehensmäßigen Verbindungen zum Verkäufer bestehen. Weiterhin soll die Zielgesellschaft keine Auslandsbeteiligungen haben. Die Transaktion als solche soll der Zusammenschlusskon-trolle durch das Bundeskartellamt unterliegen. Die für den Geschäftsbetrieb genutzten Immo-bilien stehen teilweise im Eigentum der Zielgesellschaft, teilweise werden diese von Dritten gemietet.I. Vertragstext UR-Nr. .../...Verhandelt in ... [Ort] am ... [Datum] Vor dem Notar ... [Name] mit Amtssitz in ... [Ort], erschienen heute: 1. Herr ... [Name], geb. am ... [Datum], ... [Beruf], deutscher Staatsangehöriger, wohn-haft (alternativ: geschäftsansässig) ... [Adresse] (der „Erschienene zu 1)“), handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als einzelvertretungsberech-tigter Geschäftsführer der [Käufer] GmbH mit Sitz in ..., eingetragen im Handels-register des Amtsgerichts ... unter HRB ... (alternativ: namens der [Käufer] GmbH als rechtsgeschäftlicher Vertreter aufgrund Vollmacht vom ... [Datum]. Die Vollmacht wird dieser Niederschrift als Anlage beigefügt. Die vorgenannte Vollmacht wurde von ... [Name] unterzeichnet. Der Notar bestätigt aufgrund seiner heutigen Einsicht-nahme in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts ... (HRB ...), dass der Unterzeichner der Vollmacht als zur Einzelvertretung befugter Geschäftsführer im Zeitpunkt der Unterzeichnung der Vollmacht zur Vertretung der Gesellschaft be-rechtigt war); 2. Herr ... [Name], geb. am ... [Datum], ... [Beruf], deutscher Staatsangehöriger, wohn-haft (alternativ: geschäftsansässig) ... [Adresse] (der „Erschienene zu 2)“), handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als einzelvertretungsbe-rechtigter Geschäftsführer der [Verkäufer] GmbH mit Sitz in ..., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts ... unter HRB ... (alternativ: namens der [Verkäu-fer] GmbH als rechtsgeschäftlicher Vertreter aufgrund Vollmacht vom ... [Datum]. 669

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Galla/Nölle 197 Muster 1: GmbH-Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag (käuferfreundlich) Galla/Nölle Abrufbar unter: http://www.rws-verlag.de/vk-unternehmenskauf.htm Sachverhalt: Das Muster 1 betrifft die Veräußerung eines Unternehmens der Zielgesellschaft in Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Wege des sog. Share Deals durch beurkundungspflichtigen Verkauf und Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile durch einen ein-zigen Verkäufer an nur einen Käufer. Die Regelungen des Kaufvertrags sind tendenziell käu-ferfreundlich ausgestaltet. Das Vertragsmuster enthält einen Anpassungsmechanismus für den Kaufpreis auf der Grundlage eines auf den Stichtag des dinglichen Vollzugs der Transaktion aufzustellenden Zwischenabschluss (Closing Accounts). Zur Sicherung etwaiger Garantiean-sprüche der Käuferin ist im Muster ein temporärer Sicherheitseinbehalt eines Teilbetrags des vorläufigen Kaufpreises auf einem Treuhandkonto vorgesehen. Des Weiteren wird aus Ver-einfachungsgründen angenommen, dass die Zielgesellschaft im Wesentlichen einen „Stand-alone“-Charakter hat, d. h., dass insbesondere keine unternehmensvertraglichen oder gesellschafter-darlehensmäßigen Verbindungen zum Verkäufer bestehen. Weiterhin soll die Zielgesellschaft keine Auslandsbeteiligungen haben. Die Transaktion als solche soll der Zusammenschlusskon-trolle durch das Bundeskartellamt unterliegen. Die für den Geschäftsbetrieb genutzten Immo-bilien stehen teilweise im Eigentum der Zielgesellschaft, teilweise werden diese von Dritten gemietet.I. Vertragstext UR-Nr. .../...Verhandelt in ... [Ort] am ... [Datum] Vor dem Notar ... [Name] mit Amtssitz in ... [Ort], erschienen heute: 1. Herr ... [Name], geb. am ... [Datum], ... [Beruf], deutscher Staatsangehöriger, wohn-haft (alternativ: geschäftsansässig) ... [Adresse] (der „Erschienene zu 1)“), handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als einzelvertretungsberech-tigter Geschäftsführer der [Käufer] GmbH mit Sitz in ..., eingetragen im Handels-register des Amtsgerichts ... unter HRB ... (alternativ: namens der [Käufer] GmbH als rechtsgeschäftlicher Vertreter aufgrund Vollmacht vom ... [Datum]. Die Vollmacht wird dieser Niederschrift als Anlage beigefügt. Die vorgenannte Vollmacht wurde von ... [Name] unterzeichnet. Der Notar bestätigt aufgrund seiner heutigen Einsicht-nahme in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts ... (HRB ...), dass der Unterzeichner der Vollmacht als zur Einzelvertretung befugter Geschäftsführer im Zeitpunkt der Unterzeichnung der Vollmacht zur Vertretung der Gesellschaft be-rechtigt war); 2. Herr ... [Name], geb. am ... [Datum], ... [Beruf], deutscher Staatsangehöriger, wohn-haft (alternativ: geschäftsansässig) ... [Adresse] (der „Erschienene zu 2)“), handelnd nicht im eigenen Namen, sondern in seiner Eigenschaft als einzelvertretungsbe-rechtigter Geschäftsführer der [Verkäufer] GmbH mit Sitz in ..., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts ... unter HRB ... (alternativ: namens der [Verkäu-fer] GmbH als rechtsgeschäftlicher Vertreter aufgrund Vollmacht vom ... [Datum]. 669

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